证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2023-63
山东高速路桥集团股份有限公司
关于中标沈海高速两城至汾水项目并出资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2023 年 1 月，经招标人山东高速沈海高速公路有限公司（以下简
称“沈海高速公司”）公开招标，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）被确定为沈海高速公路两城至汾水段改扩建工程施工一标段（以下简称“沈海高速两城至汾水项目”或“本项目”）中标单位，中标价2,058,661,168 元。
根据沈海高速两城至汾水项目招标文件及补遗书要求，中标单位或中标单位指定的第三方将作为有限合伙人与招标人指定的金融/投资机构签署合伙协议及设立合伙企业的文件，对合伙企业的认缴出资额度不低于本项目中标价的 1/7。为响应上述招标要求，路桥集团拟以自有资金或指定第三方认购招标人指定的济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）（以下简称“灵犀七号”）29,410 万元有限合伙人份额。
（二）本项目招标人沈海高速公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，为本公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第五十一次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。因连续十二个月与同一关联人发生的各
类交易金额超过本公司净资产的 5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、项目概述
（一）项目施工内容
沈海高速两城至汾水项目是沈海高速 G15 线的重要组成部分，在国家和
山东省高速公路路网中具有重要的地位和作用。拟建项目改造起点位于沈海高速 K698+014 桩号处（东港区两城镇北，青岛日照界以北约 130m），向南沿既有沈海高速进行改扩建，经两城镇西、河山镇西，在日照街道西改建日照枢纽连接日兰高速、改建日照南枢纽连接机场高速，后跨傅疃河，下穿鲁南高铁后设日照服务区，经涛雒镇西、虎山镇西，后利用在建的稍坡枢纽连接岚山疏港高速，改造汾水枢纽连接岚罗高速，工程改造终点位于沈海高速K759+671.626 桩号处，路线长度 61.658 公里。
本次招标划分为 2 个合同段，路桥集团中标的为施工一标段，标段号：
SHSG-1，起始桩号：K698+014，结束桩号：K728+300，标段长度：30.28KM。
（二）投资方案
1．投资标的及用途
为响应招标要求，路桥集团拟出资 29,410 万元认购灵犀七号有限合伙人
份额。出资完毕后，灵犀七号将作为有限合伙人参与济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南弘嘉”）的出资。路桥集团出资款最终用于本项目建设。
2. 投资期限及退出机制
根据本项目补遗书等文件，路桥集团将在灵犀七号合伙协议签署之日起10 日内以现金形式支付认缴出资额的 50%,其余 50%在合伙协议签署之日起一年内以现金形式出资完毕，每期出资存续期均为 7 年。
投资期满，灵犀七号收到济南弘嘉返还出资款，在扣除税款、欠付的执行合伙事务费以及滞纳金等应付未付款项后，向路桥集团返还实缴出资，并办理相应的减少路桥集团出资份额的手续。
三、关联方基本情况
（一）招标人—沈海高速公司
1．基本情况
名称：山东高速沈海高速公路有限公司
统一社会信用代码：91371109MABM1NGP12
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：王同福
成立日期：2022 年 4 月 18 日
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省日照高新区高新七路 97 号
经营范围：许可项目：公路管理与养护；餐饮服务；建设工程施工；住宿服务；食品销售；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；林木种子生产经营；烟草制品零售；网络文化经营；出版物零售；食品互联网销售；出版物批发；药品批发；药品零售；牲畜饲养；铁路机车车辆维修；燃气经营。一般项目：以自有资金从事投资活动；餐饮管理；健身休闲活动；机动车修理和维护；广告设计、代理；广告制作；广告发布；住房租赁；机械设备租赁；停车场服务等。
2．关联关系及财务状况：本项目招标人沈海高速公司为山东高速基础设施建设有限公司全资子公司，山东高速基础设施建设有限公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，沈海高速公司为本公司关联方。
截至 2022 年 12 月末，沈海高速公司经审计总资产 6,714.73 万元，所有
者权益 5,500.00 万元；截至 2023 年 3 月末，沈海高速公司未经审计总资产
6,714.73 万元，所有者权益 5,500.00 万元。截至 2023 年 3 月末，沈海高速
公司未开展经营，最近一年一期未有营业收入及利润。
3．沈海高速公司不是失信被执行人，资信情况良好。
（二）济南弘嘉有限合伙人—山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京台合伙”）
1．基本情况
名称：山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370102MA3P7DFQ7F
执行事务合伙人：山东高速北银（上海）投资管理有限公司
注册资本：520,959 万元人民币
成立日期：2019 年 2 月 28 日
类型：有限合伙企业
住所：山东省济南市历下区龙奥北路 8 号山东高速大厦 1022B 室
经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
2．出资结构
序号 合伙人名称 类型 认缴出资(万元) 持股比例
1 烟台山高弘利投资中心(有限合伙) 有限合伙人 322,424 61.89%
2 烟台山高弘毅投资中心（有限合伙） 有限合伙人 152,957 29.36%
3 济南睿信富盈投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 35,478 6.81%
4 山东高速济泰城际公路有限公司 有限合伙人 10,000 1.92%
5 山东高速北银（上海）投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.02%
3．关联关系及财务数据：京台合伙实际控制人为公司控股股东高速集团，为本公司关联方。
截至 2022 年末，京台合伙经审计资产总计 528,370.70 万元，所有者权
益 511,352.88 万元，2022 年度营业收入 4,086.37 万元，净利润 22,090.48
万元。截至 2023 年 3 月末，京台合伙未经审计资产总计 516,839.47 万元，
所有者权益 513,746.95 万元，2023 年 1-3 月营业收入 822.90 万元，净利润
2,394.06 万元。
4．京台合伙不是失信被执行人，资信情况良好。
（三）济南弘嘉有限合伙人—山东高速投资基金管理中心（有限合伙）
1．基本情况
名称：山东高速投资基金管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370600348984004X
执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司
注册资本：72,600 万元人民币
成立日期：2015 年 7 月 20 日
类型：有限合伙企业
住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路 77 号 20 层 2004 室
经营范围：基金管理、企业管理咨询、以自有资金投资股权项目和债权项目（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
2．出资结构
序号 合伙人名称 类型 认缴出资(万元) 持股比例
1 山东高速投资控股有限公司 有限合伙人 72,500 99.86%
2 山东高速投资基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.14%
控制人为公司控股股东高速集团，为本公司关联方。
截至 2022 年末，山东高速投资基金管理中心（有限合伙）经审计资产总
计 53,110.99 万元，所有者权益 52,085.84 万元，2022 年度营业收入 83.34
万元，净利润 2,107.36 万元。截至 2023 年 4 月末，未经审计资产总计
49,821.90 万元，所有者权益 48,796.74 万元，2023 年 1-4 月营业收入 0 万
元，净利润 4,500.90 万元。
4．山东高速投资基金管理中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。
四、交易对方基本情况
（一）灵犀七号普通合伙人
灵犀七号有限合伙人为本公司及子公司路桥集团、山东省公路桥梁建设集团有限公司、山东省高速养护集团有限公司、山东高速工程建设集团有限公司。灵犀七号普通合伙人为山东高速北银（上海）投资管理有限公司（以下简称“山高北银”），具体情况如下：
1．普通合伙人基本情况
名称：山东高速北银（上海）投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL46C4E
法定代表人：马风理
注册资本：2,000 万元人民币
成立时间：2017 年 6 月 29 日
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市奉贤区奉金路 559 号 2 幢
经营范围：投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
2．山高北银股权结构
序号 股东名称 认缴出资(万元) 持股比例
1 山东高速投资控股有限公司 800 40%
2 烟台泛亚投资管理有限公司 600 30%
3 烟台六德永坤投资中心（有限合伙） 400 20%
4 烟台承树投资中心（有限合伙） 200 10%
3．关联关系
本公司控股股东高速集团子公司山东高速投资控股有限公司持有山高北银 40%股权。根据山高北银公司章程，山东高速投资控股有限公司不能对山高北银形成实际控制。山高北银不是本公司关联方。
4.山高北银不是失信被执行人，资信情况良好。
（二）灵犀七号本次拟投资标的济南弘嘉其他有限合伙人
截至目前，济南弘嘉是由山高北银作为普通合伙
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