证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2025-11
徐工集团工程机械股份有限公司
关于收购徐州徐工重型车辆有限公司 51%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易对徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐工机械”）加快打造产业“第二曲线”具有重要的战略意义。矿山机械是公司培育“第二曲线”重点打造的战略新兴产业和新的增长极，通过整合宽体自卸车等产业，充分发挥资源集约化和协同价值最大化的发展优势，进一步扩大矿山机械的成套化、系列化产品竞争优势，为全球矿山客户提供一站式服务。
2.公司与交易各方签署了《业绩承诺补偿协议》，交易对手方南京徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工南汽”）承诺，若徐州徐工重型车辆有限公司（以下简称“重型车辆”或“标的公司”）在业绩承诺期内截至任一会计年度期末累计实现的净利润未达到约定的承诺净利润，则徐工南汽应对业绩承诺期内对应会计年度期末累计承诺的净利润与累计实现的净利润之间的差额按照约定进行现金补偿，公司控股股东徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）对徐工南汽在本协议项下的业绩承诺补偿义务向公司承担连带保证责任。
3.本次交易完成后，重型车辆可能存在经营不达预期和应收账款未收回的风险，公司已针对风险制定了相应的应对措施。
一、对外投资暨关联交易概述
为建立矿山机械的成套化、系列化产品竞争优势，支撑矿山机械板块规模增长，公司拟以 82,140 万元收购徐工南汽持有的重型车辆 51%股权。本次交易完成后，重型车辆将为徐工机械控股子公司，纳入合并报表范围，有助于资源集约化发展和协同价值最大化，助力公司实现全球露天矿山机械装备行业前三战略目标，也是公司控股股东徐工集团履行重大资产重组关于避免同业竞争承诺的要求。
2025 年 4 月 18 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议
（临时）审议通过了《关于收购徐州徐工重型车辆有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，本次交易对方徐工南汽为公司控股股东徐工集团的全资子公司，本次交易构成关联交易，关联董事杨东升先生、孙雷先生、陆川先生、邵丹蕾女士、夏泳泳先生回避表决，关联董事回避表决后，表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
二、徐工集团关于避免同业竞争承诺的具体情况
2022 年，公司向徐工集团等 17 名交易对方发行股份吸收合
并徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”），在吸收合并交易中，徐工集团关于避免同业竞争的作出承诺：“本公司控制的徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）
下属的徐州徐工重型车辆有限公司存在生产及销售宽体自卸车的业务，该项业务与徐工有限控制的徐州徐工矿业机械有限公司（以下简称“徐工矿机”）开展的矿用自卸车业务在产品用途和客户方面存在一定相似度，业务存在一定重叠。对此，本公司承诺，徐工汽车将自本次交易的资产交割之日起 36 个月内，让渡徐州徐工重型车辆有限公司的控股权，让渡完成后，徐州徐工重型车辆有限公司的控股股东将为上市公司或者与本单位无关联关系的第三方投资者，或者无实际控制人，避免同业竞争。”
上述吸收合并交易已于 2022 年 8 月 1 日完成交割。
三、交易对手方基本情况
（一）南京徐工汽车制造有限公司
1.基本情况
（1）企业名称：南京徐工汽车制造有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）企业股东：徐工集团持股 100%
（4）成立日期：1997 年 9 月 23 日
（5）注册地址：南京市雨花台区铁心桥
（6）法定代表人：夏泳泳
（7）注册资本：66,000 万元人民币
（8）统一社会信用代码：913201002496988384
（9）经营范围：汽车（不含九座以下乘用车）生产；一类汽车维修（大中型货车）；设计、销售汽车（不含九座以下乘用车）；设计、生产、销售汽车零部件；经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、需配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.历史沿革
徐工南汽成立于 2008 年 9 月 23 日，成立名称为南京春兰汽
车制造有限公司，成立时江苏春兰自动车有限公司认缴27,000万元，持股 60%，南京东驰汽车工业（集团）有限公司认缴 18,000
万元，持股 40%；2008 年 9 月 24 日，江苏春兰自动车有限公司
将其持有的 27,000 万元注册资本转让给徐州工程机械科技股份
有限公司；2010 年 3 月 28 日，徐州工程机械科技股份有限公司
将其持有的 27,000 万元注册资本转让给徐工集团工程机械有限
公司；2011 年 5 月 10 日，南京东驰汽车工业（集团）有限公司
将其持有的 18,000 万元注册资本转让给徐工集团工程机械有限公司，至此，徐工集团工程机械有限公司持股 100%；2011 年 5
月 10 日，注册资本由 45,000 万元变更为 66,000 万元；2020 年 4
月 29 日，股东由徐工集团工程机械有限公司变更为徐州工程机械集团有限公司。
3.经营状况及资产状况
（1）最近一年又一期的经营状况
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年
营业收入 96,998.77 344,984.04
利润总额 -1,332.66 -17,909.81
净利润 -1,482.66 -16,123.54
注：上述数据未经审计。
（2）最近一年又一期的资产状况
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 773,273.39 772,189.49
负债 966,829.03 964,388.60
净资产 -193,555.64 -192,199.10
资产负债率 125.03% 124.89%
注：上述数据未经审计。
4.是否失信被执行人：否
5.关联关系
徐工南汽为徐工集团全资子公司，徐工集团为徐工机械控股股东；徐工南汽董事长夏泳泳为徐工机械董事，本次交易构成关联交易。
控股股东徐工集团的基本情况如下：
（1）名称：徐州工程机械集团有限公司
（2）法定代表人：杨东升
（3）成立日期：1985 年 8 月 21 日
（4）注册资本：人民币 267,557.36 万元
（5）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（6）统一社会信用代码：913203011347852611
（7）注册地址：徐州经济技术开发区驮蓝山路 26 号
（8）主要经营范围：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发
展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；房地产开发经营；道路普通货物运输；混凝土预制构件制造销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）实际控制人：徐州市国资委持有徐工集团 90.53%的股
权，为徐工集团的控股股东，亦为徐工集团的实际控制人。
徐工集团主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年
营业收入 1,777.81 11,760.36
净利润 4,611.48 -40,518.44
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 2,006,481.81 2,011,380.50
负债 1,198,382.51 1,207,892.68
净资产 808,099.30 803,487.82
资产负债率 59.73% 60.05%
注：上述为母公司数据，未经审计。
四、交易标的基本情况
（一）基本情况
（1）企业名称：徐州徐工重型车辆有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）企业股东：徐工南汽持股 51%，徐工汽车持股 49%
（4）统一社会信用代码：91320312MA23TLTE8P
（5）注册地址：徐州高新技术产业开发区珠江东路 19 号
（6）成立日期：2020 年 12 月 11 日
（7）法定代表人：张兆亮
（8）注册资本：4,500 万元人民币
（9）经营范围：许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仪器仪表销售；矿山机械制造；机械设备研发；汽车零部件及配件制造；汽车新车销售；电气设备销售；机械零件、零部件销售；新能源汽车整车销售；矿山机械销售；润滑油销售；机械零件、零部件加工；机动车修理和维护；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二
