证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2022-39
南京公用发展股份有限公司
关于对参股公司南京颐成房地产开发有限公司提供的
财务资助展期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟将向参股公司南京颐成房地产开发有限公司（以下简称“南京颐成”）提供的借款中，南京颐成尚未归还的借款余额人民币 328,785,000.00 元进行展期，展期期限自该笔借款到期后24 个月。
2、本次财务资助事项已经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本次财务资助事项发表了同意的独立意见。本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。
一、财务资助展期情况概述
1、南京颐成系公司全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司之控股子公司南京旭晟辉企业管理咨询有限公司（以下简称“旭晟辉”）的参股公司，旭晟辉持有南京颐成50%股权，其中公司通过旭晟辉持有南京颐成30%股权，旭晟辉另一股东南京朗铭地产集团有限公司（以下简称 “南京朗铭”）持有南京颐成20%股权；南京颐成的控股股东为南京颐居建设有限公司(以下简称“南京颐居”)，持有南京颐成50%股权。南京颐成目前主要业务系南京溧水NO.2017G06地块项目（以下简称“NO.2017G06项目”）的开发建设及销售。
2020年10月20日召开的公司第十届董事会第二十七次会议及2020年11月6日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于2017G06项目财务资助展期及债权转让的议案》，同意旭晟辉将其向南京颐成提供的668,190,567.13元财务资助予以展期，同时旭晟辉将其拥有的对南京颐成的债权按持股比例转让给公司
及南京朗铭地产集团有限公司（以下简称 “南京朗铭”），具体为，将旭晟辉对南京颐成所享有部分债权400,914,340.28元一次性转让给公司，将旭晟辉对南京颐成所享有部分债权267,276,226.85元一次性转让给南京朗铭，用于抵偿旭晟辉对公司及南京朗铭所负的债务。
因受到新冠疫情影响，NO.2017G06项目工程施工方复工复产受到限制，对项目开发节点造成一定影响，项目销售未达到预期水平。为满足项目运营和管理所需的资金需求，保障其房地产开发业务的正常开展，公司拟将向南京颐成提供的财务资助予以展期。该事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
2、公司拟与南京颐成签署《借款展期协议》，双方同意对《借款合同》项下的借款未偿还部分328,785,000.00元展期24个月，《借款合同》项下的尚未归还的借款本金不计利息。
3、2022年5月5日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，以9票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于对参股公司南京颐成房地产开发有限公司提供的财务资助展期的议案》，独立董事对本次财务资助展期事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本次财务资助展期事项尚需提交公司股东大会审议。
本次财务资助展期事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、财务资助展期对象基本情况
1、基本情况
公司名称：南京颐成房地产开发有限公司
成立日期：2017年06月26日
注册地址：南京市溧水区永阳镇珍珠北路1-2号
注册资本：2,000万元
法定代表人：厉先金
股权结构：南京颐成系旭晟辉与南京颐居共同投资设立，旭晟辉持股50%，南
京颐居持股50%。
主营业务：房地产开发经营；市政工程、装饰工程设计、施工；房屋维修；商品房销售代理；自有场地租赁；工程项目管理。
2、主要财务指标
截止2021年12月31日，南京颐成资产总额201,438.74万元，负债总额209,427.67万元，归属于母公司的所有者权益-7,988.93万元，2021年度实现营业收入50,421.93万元，归属于母公司所有者的净利润-7,823.99万元。
目前，南京颐成就开发贷事项抵押给江苏银行股份有限公司南京新街口支行的土地面积为15,244.3㎡，抵押价值为19,600.00万元；在建工程建筑面积为30,765.38㎡，抵押价值为36,737.89万元。上述抵押总价值为56,337.89万元。
3、与公司的关联关系
公司全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司持有旭晟辉60%股权，旭晟辉持有南京颐成50%股权。
4、财务资助展期对象其他股东情况
（1）南京朗铭地产集团有限公司
成立日期：2013年08月06日
注册地址：南京市栖霞区仙林街道文枢东路2号A10幢综合楼三楼316室
注册资本： 200,000万人民币
法定代表人：黄征
南京朗铭系上海朗诗投资管理有限公司的全资子公司，与公司不存在关联关系。
主营业务：房地产开发经营；投资管理、实业投资、物业管理、投资信息咨询、企业管理及咨询、装饰装修工程。
（2）南京颐居建设有限公司
成立日期：2016年08月03日
注册地址：南京市雨花台区岱山中路4号
注册资本：400,000万人民币
法定代表人：傅蕾
南京颐居系南京安居建设集团有限责任公司的全资子公司，与公司不存在关
联关系。
主营业务：建设工程设计；房地产开发经营；互联网信息服务等
南京朗铭与南京颐居均按持股比例向南京颐成提供了财务资助并对上述资助款项予以展期。
5、财务资助展期对象相关的产权及控制关系
6、公司按持股比例向南京颐成提供财务资助 328,785,000.00 元，将于 2022
年 6 月 10 日到期，公司拟对上述借款予以展期。
7、南京颐成不是失信被执行人。
三、财务资助展期协议的主要内容
1、展期的借款金额及借款利息金额：人民币 328,785,000.00 元。
2、财务资助展期期限：自该笔借款到期后展期 24 个月。
3、财务资助展期利息：经股东双方协商约定，尚未归还的借款本金不计利息。
4、南京颐成开发的房地产项目实现的销售回款在满足项目运营建设资金和按月归还金融机构贷款本息的情形下仍有富余资金的，南京颐成应当优先并提前向股东归还借款本金、支付积欠的利息。
四、财务资助风险分析及风控措施
公司拟将向南京颐成提供的财务资助予以展期，系为满足其NO.2017G06项目运营和管理所需的资金需求，保障其房地产开发业务的正常开展，南京颐成的其他股东南京朗铭与南京颐居对其的财务资助同时进行展期，股东方均按持股比例对南京颐成提供了同等条件的财务资助，不存在损害公司利益的情形。
本次财务资助展期后，公司将继续密切关注南京颐成的经营管理，多渠道推进销售，加快回款速度，并通过派驻财务人员等股权代表进入管理团队，加强对其财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全，保证资金可回收。
五、董事会意见
因受到新冠疫情影响，NO.2017G06项目工程施工方复工复产受到限制，对项目开发节点造成一定影响，项目销售未达到预期水平。为支持项目后续开发建设，在不影响公司正常经营的情况下，公司将对南京颐成提供的财务资助予以展期，有利于项目顺利推进，保证公司稳定的投资回报。本次财务资助展期后，公司将继续密切关注南京颐成的经营管理，多渠道销售，加快回款速度，并通过派驻财务人员进入管理团队，加强对其财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全，保证资金可回收。
鉴于此，董事会认为上述财务资助展期事宜有利于NO.2017G06项目的顺利推进，推动公司房地产业务的布局，符合公司的整体利益。本次财务资助展期，交易事项公允、合法，且股东方均按持股比例对南京颐成提供了同等条件的财务资助，公司亦采取了必要的风险控制措施，有效降低了公司可能面临的相关风险，不会影响公司的日常经营活动，不会损害公司和全体股东的利益。
六、独立董事意见
1、在不影响正常经营的情况下，公司将对南京颐成提供的财务资助予以展期，有利于项目顺利推进，保证公司稳定的投资回报，符合公司布局房地产业的长远规划。
2、本次事项，按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
3、股东方均按持股比例对南京颐成提供了同等条件的财务资助；公司派驻财务人员进入管理团队，控制资金风险，确保公司资金安全，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
我们同意对参股公司南京颐成房地产开发有限公司提供的财务资助展期事宜。
七、公司累计对外提供财务资助的情况
本次提供财务资助展期后，公司提供财务资助总余额217,889.24万元，占公
司最近一期经审计净资产的76.09%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额73,914.59万元，占公司最近一期经审计净资产的25.81%。公司不存在逾期未收回的财务资助。
八、备查文件
1、第十一届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、财务资助展期协议。
特此公告。
南京公用发展股份有限公司董事会
二〇二二年五月五日
查看PDF原文
