证券代码：000421 证券简称：南京公用
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
南京公用发展股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 2 月
目录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准......6 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
励计划差异说明......7
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明......8
（四）本次限制性股票的授予情况......9
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......14
（六）结论性意见......14
五、备查文件及咨询方式 ...... 15
（一）备查文件......15
（二）咨询方式......15
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
南京公用、本公司、公 指 南京公用发展股份有限公司
司、上市公司
股权激励计划、本激励 指 南京公用发展股份有限公司 2021年限制性股票激励计划
计划、本次激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司，下同）任职的董事、高级管理人员（包括市场化选聘的
职业经理人）、中层及资深人员、核心业务/管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
有效期 指 自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限
售或回购之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配〔2006〕175号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《南京公用发展股份有限公司章程》
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
薪酬委员会 指 南京公用发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南京公用提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对南京公用股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南京公用的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2021 年 12 月 30 日，公司召开了第十一届董事会第八次会议和第十一
届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于<南京公用发展股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2022 年 1 月 7 日，公司收到控股股东南京市城市建设投资控股（集团）
有限责任公司转发的南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京公用发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考[2021]270号），原则同意《南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3、2022 年 1 月 29 日至 2022 年 2 月 7 日，公司通过公司内部公告栏公示了
《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满，公司未收到任何组
织或个人对拟激励对象提出的异议。2022 年 2 月 8 日，公司监事会出具《监事
会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4、2022 年 1 月 25 日，公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况进行了自查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。在自查期间，未发现公司相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在构成内幕交易的行为。
5、2022 年 1 月 28 日，公司独立董事叶邦银先生受其他独立董事的委托作
为征集人，就公司于 2022 年 2月 14日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议
的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
6、2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案，且公司于 2022 年 2 月 15 日披露了《关于 2021 年限
制性股票 激励计 划内幕 信息知 情人及 激励对 象买卖 公司股 票情况 的自查 报告》 。
7、2022 年 2 月 14 日，公司召开第十一届董事会第十次会议及第十一届监
事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单和授予数量进行调整，确定本激励计划的限
制性股票的授予日为 2022 年 2月 14日，以 2.48 元/股的授予价格向符合条件的
119 名激励对象授予 568.5 万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，南京公用本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异说明
鉴于本激励计划拟授予的激励对象中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃
参与激励计划。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。经调整后，本次激励计划激
励对象由 120 名调整为 119 名，本次激励计划授予的限制性股票数量由 572 万
股调整为 568.5 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
经核查，本独立财务
查看PDF原文
