渤海金控投资股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
拟回购规模：当前公司总股本1%的股份，即约6,184.52万股；
拟回购价格：不超过人民币7.00元/股（含7.00元/股）；
拟回购金额：不超过人民币5亿元；
拟回购期限：自股东大会审议通过之日起不超过6个月。
相关风险提示
本次回购方案存在以下风险：
1.公司股东大会审议未通过回购股份预案的风险；
2.因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；
3.因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；
4.如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《公司法》修正案、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大股东利益，增强投资者信心，并结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金或自筹资金回购当前公司总股本1%的股份，即约6,184.52万股，回购价格不超过人民币7.00元/股（含7.00元/股），回购金额不超过人民币5亿元，推进公司股价与内在价值相匹配。
于<以集中竞价交易方式回购公司股份的预案>的议案》及相关议案，公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见，本议案尚需提交公司2018年第十一次临时股东大会以特别决议形式审议。相关内容如下：
一、回购预案的主要内容
1.拟回购股份的目的及用途
受宏观经济环境及资本市场波动等诸多因素影响，公司股票近期出现了较大波动。截至2018年10月29日，公司股票收盘价为3.85元/股。以公司2018年9月30日每股净资产5.74元计算，公司市净率（PB）仅为0.67倍。公司股价长期低于每股净资产，当前股价未能有效反映公司实际投资价值和经营业绩。
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，根据《公司法》修正案及相关法律法规的规定，制定本次股份回购预案。
本次回购股份的用途包括但不限于：用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的转让等其他情形。
2.拟回购股份的方式
通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份。
3.拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
4.拟回购股份的数量及金额
公司本次拟回购股份数量为当前公司总股本的1%，即约6,184.52万股股份，拟回购金额不超过人民币5亿元。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
公司自有资金或自筹资金。
6.拟回购股份的价格
结合近期公司股价及公司每股净资产情况，回购股份的价格拟定为不超过人民币7.00元/股（含7.00元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会并由董事会授权经营管理团队在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
7.拟回购股份的实施期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
⑴公司定期报告公告前三十日内；
⑵公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
⑶自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
⑷中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
8.办理本次股份回购事宜的相关授权
为了配合公司本次回购股份，公司董事会拟提请股东大会授权公司经营管理团队在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：
⑴授权公司经营管理团队在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
⑵除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理团队依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监
其他事宜；
⑶除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理团队依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
⑷授权公司经营管理团队具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
⑸授权公司经营管理团队根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
⑹授权公司经营管理团队具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
⑺授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
9.预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购比例为当前公司总股本的1%计算，回购数量约为6,184.52万股。假设本次回购股权全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量 比例 股份数量 比例
一、有限售条件股份 2,636,643,255 42.63% 2,698,488,467 43.63%
二、无限售条件股份 3,547,878,027 57.37% 3,486,032,815 56.37%
三、股份总数 6,184,521,282 100% 6,184,521,282 100%
10.本次回购有关决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
11.回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2018年9月30日，公司总资产29,395,498.70万元，归属于上市公司股东的所有者权益3,550,507.10万元，流动资产3,913,417.30万元。本次回购金额为不超过人民币50,000万元，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.17%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为1.41%、约占流动资产的比重为1.28%。
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款，回购后公司控股股东、实际控制人不会发生变化，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
12.公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月，公司控股股东海航资本因股权质押被动减持公司股票22,878,201股，占公司总股本的0.37%，股票来源为其原通过二级市场增持的股票。
公司副董事长兼首席执行官马伟华先生分别于2018年7月26日、8月2日通过深圳证券交易所集中竞价交易方式合计增持公司340,000股股份。公司于2018年10月15日召开2018年第九次临时股东大会及2018年第十四次临时董事会，选举并聘任马伟华先生为公司董事、副董事长兼首席执行官。马伟华先生上述增持系其担任公司董事、高管前进行的增持。
除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。前述人员在本公司董事会作出本回购股份决议前六个月不存在单独或者他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
13.本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
公司经营管理团队于2018年10月27日提议本次回购预案。经自查，公司副董事长兼首席执行官马伟华先生增持情况见前一部分内容。除马伟华先生外，公司其他经营管理团队在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。公司经营管理团队不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，且未来六个月不存在减持计划。
二、回购预案的审议及实施程序
1.本次回购公司股份的预案已经公司2018年第十六次临时董事会审议通过，公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见；
的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施；
3.履行其他必要的审批/备案程序。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1.公司本次回购股份的预案符合《公司法》修正案等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2.公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
3.公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司回购预案并同意将回购预案提交股东大会审议。
四、回购方案的风险提示
1.本预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本次回购方案无法实施。
2.本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
3.本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
4.如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
资者理性投资，注
