证券代码：000415 证券简称：渤海金控 上市地：深交所
渤海金控投资股份有限公司
重大资产购买报告书
交易对方 住所/通讯地址
C.I.T.LeasingCorporation 1CITDrive，Livingston，NewJersey07039
独立财务顾问
二〇一七年二月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次重大资产购买尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次重大资产购买事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已在《购买与出售协议》中的“陈述与保证”项下，对其在本次交易中向买方提供的标的公司财务信息、诉讼及无违法违规情况、经营许可、员工福利、劳务、房产、税金、环保、重大合同、知识产权以及《购买与出售协议》中援引的《卖方披露表》的内容等信息在重大方面做出了相应的陈述与保证，并承诺截至交割日该等陈述和保证应为真实和准确或不会产生重大不利影响，此外交易对方已在《确认函》中确认其对下属子公司拥有完整权利及高管人员无违法违规等事项。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易不构成关联交易......10
三、本次交易构成重大资产重组......10
四、本次交易不构成借壳上市......11
五、本次交易定价及估值情况......11
六、本次交易对上市公司的影响......12
七、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准......13
八、对中小投资者权益保护的安排......15
九、标的公司财务资料的说明......16
十、本次收购标的资产的重组安排及交割步骤......17
十一、最终交易价格的确定......17
十二、本次交易涉及的重要承诺......18
重大风险提示......21
一、与本次交易相关的风险......21
二、标的公司业务相关风险......24
释义......30
第一节 本次交易概述......35
一、本次交易的背景和目的......35
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准......38
三、本次交易的具体方案......41
四、本次交易不构成关联交易......60
五、本次交易构成重大资产重组......61
六、本次交易不构成借壳上市......61
七、本次交易对上市公司的影响......61
第二节 上市公司基本情况......64
一、公司概况......64
二、公司设立及历次股本变动情况......64
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况......67
四、公司主营业务发展情况......69
五、公司主要财务数据......70
六、公司控股股东及实际控制人情况......71
七、公司合法合规情况......72
第三节 交易对方基本情况......73
一、基本情况......73
二、历史沿革......73
三、产权控制关系......75
四、主营业务情况......75
五、实际控制人情况......75
六、其他事项说明......77
第四节 交易标的基本情况......79
一、标的公司基本情况......79
二、标的公司主营业务情况......89
三、拟收购资产为股权的说明......116
四、债权债务转移情况......117
五、财务资料的说明......117
六、重要会计政策及相关会计处理......118
第五节 本次交易的估值情况......122
一、估值对象与估值范围......122
二、估值方法及估值假设......122
三、估值技术说明......125
四、估值结论......154
五、估值结果与账面价值比较变动情况说明......157
六、董事会关于本次交易标的估值合理性以及定价的公允性的分析......157
七、独立董事意见对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见.............................................................................................161
第六节 交易协议的主要内容......163
一、《购买与出售协议》的主要内容......163
二、《加拿大公司购买协议》的主要内容......173
三、《保证金协议》/《托管协议》的主要内容......174
四、《过渡期协议》的主要内容......174
五、《投票协议》的主要内容......174
六、《保证协议》的主要内容......175
七、《海航集团有限公司承诺函》的主要内容......175
第七节 本次交易的合规性分析......176
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.........................................................................................176
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件......177
三、本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.....................................................................................................................177
四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法.....................................................................................178
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.............................................................................................................179
七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构......180
八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见.........................................................................................................180
第八节 董事会讨论与分析......181
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析......181
二、拟购买资产所属行业情况......184
三、拟购买资产的行业地位及核心竞争力......199
四、拟购买资产财务分析......200
五、本次交易对上市公司主营业务和财务状况、盈利能力的影响......208
六、本次交易对上市公司的其他影响......211
第九节 财务会计信息......213
一、C2公司的汇总财务报表......213
二、重大会计政策差异比较情况......215
第十节 同业竞争与关联交易......232
一、同业竞争情况......232
二、关联交易情况......235
第十一节 风险因素......244
一、与本次交易相关的风险......244
二、标的公司业务相关风险......247
第十二节 其他重要事项......252
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用.................................................................................................................252
二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......252
三、本次交易完成后上市公司的负债情况......252
四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系......252
五、本次交易对上市公司治理机制的影响......255
六、上市公司的现金分红政策......256
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......259
八、上市公司股票停牌前股价波动情况......261
