000411 深市 英特集团

股票代码：000411          股票简称：英特集团        上市地点：深圳证券交易所
        浙江英特集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
      暨关联交易实施情况暨新增股份

              上市公告书

                独立财务顾问（主承销商）

                  二〇二三年四月


                  特别提示

  1、本次新增上市的股份为发行股份及支付现金购买英特药业 50%股权对应的股份，以及向特定对象发行股票募集配套资金对应的股份。

  2、上市公司本次发行股份及支付现金购买英特药业 50%股权的发行价格为9.22 元/股；本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格为 8.18 元/股。

  3、本次新增股份数量为上市公司本次发行股份及支付现金购买英特药业 50%股权对应的 147,044,469 股（其中向国贸集团发行 76,463,124 股、向华辰投资发行 70,581,345 股）及本次向特定对象康恩贝发行股票募集配套资金对应的48,899,755 股。

  4、根据登记结算公司于 2023 年 3 月 27 日出具的《股份登记申请受理确认
书》，登记结算公司已受理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  5、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。本次发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象发行股票募集配套资金的新增股份自上市起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  6、本次新增股份的上市地点为深交所，上市时间为 2023 年 4 月 12 日。根
据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  7、本次交易完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


                上市公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

  中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）。


              发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺本上市公告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  全体董事签字：

        应徐颉                      汪洋                      杨永军

        郭俊煜                      张建明                      黄英

          陈昊                        余军

                                            浙江英特集团股份有限公司
                                                        年  月  日

                    目  录


特别提示...... 1
上市公司声明...... 2
发行人全体董事声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 公司基本情况...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、发行人主营业务发展情况...... 8
第二节 本次交易方案...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 10
三、募集配套资金具体方案...... 14
第三节 本次交易的实施情况...... 17
一、本次交易履行的决策过程及审批程序...... 17
二、本次发行股份及支付现金购买资产情况...... 18
三、本次募集配套资金情况...... 20
四、过渡期间损益归属...... 28
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 28
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 28七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 29
八、相关协议及承诺的履行情况...... 29
九、本次交易的后续事项的合规性及风险...... 29
十、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论意见 ...... 30
第四节 本次交易的新增股份上市情况...... 32
一、新增股份上市批准情况...... 32

二、新增股份数量及价格...... 32
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点...... 32
四、新增股份的上市时间...... 32
五、新增股份的限售安排...... 33
第五节 本次股份变动情况及其影响...... 34
一、股份变动情况...... 34
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 35
三、本次发行前后对上市公司每股收益和每股净资产的影响...... 36
四、上市公司主要财务数据...... 37
五、本次发行股票对公司的影响...... 38
第六节 持续督导...... 41
一、持续督导期间...... 41
二、持续督导方式...... 41
三、持续督导内容...... 41
第七节 本次交易的相关机构...... 42
第八节 独立财务顾问的上市推荐意见...... 44
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况...... 44
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 44
第九节 其他重要事项...... 45
第十节 备查文件...... 46

                  释  义

  在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
英特集团、上市公司、公  指  浙江英特集团股份有限公司
司、发行人

上市公告书、公告书、本      《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
公告书                指  资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
                          市公告书》

本次交易、本次重组    指  浙江英特集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购
                          买资产并募集配套资金暨关联交易事项

                          《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
草案、重组报告书      指  资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
                          稿）》

国贸集团              指  浙江省国际贸易集团有限公司，上市公司控股股东，交
                          易对方之一

华辰投资              指  浙江华辰投资发展有限公司，上市公司股东，交易对方
                          之一

英特药业、交易标的、标  指  浙江英特药业有限责任公司，上市公司控股子公司
的公司

标的资产、目标股权    指  国贸集团和华辰投资分别持有的英特药业 26%和 24%股
                          权

康恩贝                指  浙江康恩贝制药股份有限公司，配套募集资金认购方

本次发行股份及支付现

金购买资产、发行股份  指  英特集团发行股份及支付现金购买英特药业 50%股权
及支付现金购买资产
本次募集配套资金、向
特定对象发行股票募集  指  英特集团向特定对象康恩贝发行股票募集配套资金
配套资金

浙江省国资委          指  浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实
                          际控制人

定价基准日            指  英特集团九届十五次董事会决议公告日

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《实施细则》          指  《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
                          则》

《公司章程》          指  《浙江英特集团股份有限公司章程》


 中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

 深交所、交易所        指  深圳证券交易所

 登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 《发行股份及支付现金      2022 年 5 月 25 日签署的《关于浙江英特药业有限责任公

 购买资产协议》及补充  指  司之发行股份及支付现金购买资产协议》；2022 年 10 月

 协议                      25 日签署的《关于浙江英特药业有限责任公司之发行股

                          份及支付现金购买资产协议之补充协议》

 《盈利预测补偿协议》  指  2022 年 10 月 25 日签署的《重大资产重组之盈利预测补

                          偿协议》

                          2022 年 5 月 25 日签署的《关于浙江英特集团股份有限公

 《非公开发行股份认购  指  司非公开发行 A 股股票的股份认购协议》；2022 年 10 月

 协议》及补充协议          25 日签署的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发

                          行 A 股股票的股份认购协议之补充协议》

 财通证券、独立财务顾  指  财通证券股份有限公司

 问、主承销商

 法律顾问、天册律师    指  浙江天册律师事务所

 审计机构、验资机构、大  指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）

 华会计师
 评估机构、坤元评估师、 指  坤元资产评估有限公司
 坤元

 评估基准日            指  2022 年 3 月 31 日

 目标股权交割日        指  英特药业在公司登记