证券代码：000411 证券简称：英特集团 公告编号：2011-013
浙江英特集团股份有限公司
关于受让浙江嘉善医药有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司（简称“英特药业”）拟与浙江嘉善医药
有限公司（简称“嘉善医药”）全体股东签署《股权转让协议》，受让其持有的 70%的嘉善医
药股权，转让总价款 2,660 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
本次交易不属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2011年4月19日，公司六届二十一次董事会议以“9票同意、0票反对、0票弃权”审议
通过了《关于受让浙江嘉善医药有限公司股权的议案》。公司独立董事一致同意本次交易，
并发表了独立意见。
本次交易经公司董事会批准后即可实施，无需经过公司股东大会或政府有关部门批准，
无需征得债权人同意，无需征得其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
交易对方为朱烽、吴仕哲、王冬云、王熙淦、顾兆红、许培明、熊品和、陆善伟、王毓
良、涂志弘、沈旭晨、胡广模、莫岚雄、陆文春、徐仲乾、蒋新安、祖其荣等 17 名自然人
股东，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，也不
存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
㈠标的资产概况
1、基本情况
公司名称：浙江嘉善医药有限公司
注册地址：嘉善县魏塘街道车站北路81号
注册资本：300万元
设立时间：2003年1月
1
经营范围：批发化学原料药、诊断药品，中药材收购，玻璃仪器（不含医疗器械），化
学试剂（不含危险化学品及易制毒化学品）；一类医疗器械的批发、零售。
主要股东：朱烽持有 63.33%的股份，吴仕哲持有 6%的股份，王冬云持有 6%的股份，
其他股东持有 24.67%的股份。
㈡嘉善医药主要财务数据
1、主要财务数据
具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所天健会计师事务所有限公司出具了标
准无保留意见的天健审（2010）4233号《浙江嘉善医药有限公司2010年1-9月审计报告》，
嘉善医药的主要财务数据如下：
单位：万元
2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 8,197.92 7,365.24
应收账款 4,916.94 3,990.70
负债总额 8,101.68 7,260.64
净资产 96.24 104.60
2010 年 1—9 月 2009 年 1—12 月
营业收入 13,512.73 13,458.72
营业利润 16.32 151.04
净利润 -8.36 113.36
经营活动产生的现金流量净额 -141.33 259.16
2、嘉善医药为股东担保情况
截至2010年9月30日，嘉善医药不存在为股东提供担保的情况。
3、嘉善医药与股东及其关联方的资金往来情况
截至2010年9月30日，嘉善医药应收朱烽等十七位股东其他应收款62.04万元，上述因
素在确定股权转让价格时已予以考虑，嘉善医药以后不再向其收取。
截至2010年9月30日，嘉善医药应收其关联方浙江嘉善长春大药房有限公司应收账款
50.94万元（系正常业务往来产生）、其他应收款55.43万元（系暂借款），上述款项嘉善医药
将在年内予以收回。
㈢嘉善医药资产评估情况
具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具了坤元评
报（2011）第 62 号《浙江英特药业有限责任公司拟收购股权涉及浙江嘉善医药有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》，主要情况如下：
1、评估对象和评估范围
评估对象为涉及嘉善医药的股东全部权益。评估范围为嘉善医药的全部资产及相关负
2
债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。
2、价值类型：市场价值
3、评估基准日：2010 年 9 月 30 日
4、评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基
础法和收益法进行评估。
5、评估结论
⑴资产基础法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用资产基础法对嘉善医药的资产、负债及股
东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 8,197.92 万元，评估价值 11,721.26 万元，评估增值 3,523.35 万元，增
值率为 42.98%；负债账面价值 8,101.68 万元，评估价值 8101.68 万元；股东全部权益账
面价值 96.24 万元，评估价值 3,619.59 万元，评估增值 3,523.35 万元，增值率为 3,661.05%。
2、收益法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法对嘉善医药股东全部权益价值的评
估结果为 3,625.60 万元。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
嘉善医药股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 3,619.59 万元，收益法的评
估结果为 3625.60 万元，两者相差 6.01 万元，差异率为 0.17%。
经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于本次评估目的是为股
权转让提供价值参考依据，而收益预测是基于对未来宏观政策和药品市场的预期及判断的基
础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法对企业未来具体投资和经
营战略及实施的考量存在较大的不确定性，收益法所使用数据的质量和数量劣于资产基础
法，因此本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示嘉善医药截至评估基准日的股东全部
权益价值，故取资产基础法的评估结果 3,619.59 万元为嘉善医药股东全部权益的评估值。
四、交易协议的主要内容
㈠协议签署方
甲方：嘉善医药全体股东
乙方：英特药业
㈡成交金额、支付期限、协议的生效条件
1、成交金额：70%的嘉善医药股权转让总价为2,660万元。
2、支付方式：现金支付。
3、支付时间
3
本协议签订后五个工作日内，乙方支付第一期股权转让款 1,330 万元；股权转让工商变
更登记完成后十个工作日内支付第二期股权转让款 1,210 万元；余款 120 万元在本协议签
订后半年内支付。
㈢交易定价依据
1、定价依据
以嘉善医药截至评估基准日的净资产评估值 3,619.59 万元为依据，协商确定嘉善医药
的整体价格为 3,800 万元，从而确定嘉善医药 70%的股权价格为 2,660 万元。
2、董事会对帐面值、评估值差异较大的原因说明
截至 2010 年 9 月 30 日，嘉善医药账面净资产值 96.24 万元，净资产评估值 3,619.59
万元，评估增值 3,523.35 万元。评估增值的主要原因如下：
单位：万元
评估增值项目 账面价值 评估价值 增值额 评估增值原因
投资性房地产 95.24 1,038.99 943.75
近几年来嘉善县商业用房升值较快
建筑类固定资产 189.33 2,591.60 2,402.27
无形资产--土地使用权 193.42 327.00 133.58 近年来该地区土地使用权价格涨幅较大
合计 477.99 3,957.59 3,479.60 ---
3、独立董事意见
本次交易是英特药业战略布局的需要，有利于发挥战略协同效应，提升英特药业盈利能
力；有利于实现品种网络互补，发挥整合优势；有利于资源互补，拓展上海市场。
转让标的由具有执行证券、期货相关业务资格的独立评估机构进行评估，评估结果合理。
交易价格根据评估值加上双方认可的适当溢价确定，定价公允、合理，不会损害公司和其他
股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。
本次交易的表决程序合法，符合《深圳证券交易所股上市规则》和公司章程的规定。
综上所述，我们同意公司董事会的决定，同意本次交易。
㈣支出款项的资金来源：公司自有资金。
㈤交付和过户时间
1、在嘉善医药收到乙方支付的第一期款项后十五个工作日内，甲方向有关部门申请办
理嘉善医药包括但不限于企业名称、股东等的工商变更登记手续，乙方给予积极配合；非甲
方主观因素造成的延误除外。
2、本协议签订后，嘉善医药名称将更名为“嘉兴英特药业有限公司”（暂定名，具体以
工商行政管理部门登记注册为准）。
4
㈥过渡期损益
审计基准
