000410 深市 *ST沈机

股票代码：000410                                    股票简称：ST 沈机
      沈阳机床股份有限公司

 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
              二〇二二年一月


                    公司声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、公司本次非公开发行 A 股股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票
的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    重要提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第九届董事会第二十
四次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。

    2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）。通用技术集团以现金认购本次发行的股票，认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

    3、本次非公开发行股票定价基准日为公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 3.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。

    4、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司股本总数的 30%，即
不超过 505,210,783 股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准，在上述范围内，由公司董事会及授权人士按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况协商确定最终发行数量。

    5、本次发行拟募集资金总额为不超过 15 亿元人民币（含本数），扣除发行
费用后募集资金净额拟全部用于补充流动资金。


    6、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制定了利润分配政策及未来股东回报规划。关于公司利润分配政策、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况，请投资者予以关注。

    8、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润/亏损由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有/承担。

    9、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。


                      目录


公司声明......1
重要提示......2
目录......4
释义......6
第一节  本次非公开发行股票方案概要 ......8

  一、公司基本情况......8

  二、本次非公开发行的背景和目的......8

  三、发行对象及其与公 司的关 系 ...... ...... ...... 10

  四、 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10

  五、本次发行是否构成 关联交 易 ...... ...... ...... 13

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13

  七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 13
第二节  董事会前确定的发行对象基本情况 ......15

  一、发行对象基本情况 ...... 15

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况...... 16

  三、同业竞争和关联交易情况 ...... 17

  四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 17

第三节  附生效条件的股份认购协议摘要 ......19

  一、认购数量和认购方式...... 19

  二、认购价格...... 19

  三、认购款的支付时间及支付方式...... 20

  四、标的股票的交割...... 20

  五、锁定期安排 ...... 20

  六、成立及生效 ...... 21

  七、违约责任...... 21
第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23

  一、本次募集资金使用计划...... 23

  二、本次募集资金必要性...... 23


  三、本次募集资金使用 的可行 性 ...... ...... ...... 25

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 25

  五、本次非公开发行的可行性结论...... 26
第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结

  构的变化情况...... 27

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 28
  三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

  等变化情况...... 28
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控

  股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

  的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 ...... 29

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 29
第六节  公司利润分配政策及相关情况 ......32

  一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况...... 32

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 34

  三、公司未来的股东回报规划 ...... 34
第七节  本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ......37

  一、本次发行对公司每股收益的影响 ...... 37

  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 39

  三、本次非公开发行的必要性和合理性及与公司现有业务相关性的分析 ...... 39

  四、公司采取的填补回报的具体措施 ...... 39

  五、相关主体出具的承诺...... 41
第八节  其他重要事项 ......43

                      释义

    本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

    简称        指                      含义

沈机股份、公司、 指  沈阳机床股份有限公司
本公司、上市公司

通用技术集团    指  中国通用技术（集团）控股有限责任公司

国务院国资委    指  国务院国有资产监督管理委员会

沈机集团        指  沈阳机床（集团）有限责任公司

齐齐哈尔二机床  指  齐齐哈尔二机床（集团）有限责任公司
集团
北京机床研究所  指  北京机床研究所有限公司

认购对象        指  通用技术集团及其控制的关联方

                      《沈阳机床股份有限公司与中国通用技术（集团）控
认购协议        指  股有限责任公司附生效条件的非公开发行股票之认购
                      协议》

本次发行、本次非  指  沈阳机床股份有限公司 2022 年度非公开发行股票

公开发行

定价基准日      指  公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日

最近三年        指  2018 年、2019 年、2020 年

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）

《实施细则》    指  《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）

《上市规则》    指  《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）

《公司章程》    指  《沈阳机床股份有限公司章程》

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

深交所          指  深圳证券交易所

董事会          指  沈阳机床股份有限公司董事会

监事会          指  沈阳机床股份有限公司监事会

股东大会        指  沈阳机床股份有限公司股东大会

临时股东大会    指  沈阳机床股份有限公司临时股东大会

保荐机构、中信证  指  中信证券股份有限公司
券

A 股              指  在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
                      人民币认购和进行交易的普通股


    简称        指                      含义

预案、本预案    指  沈阳机床股份有限公司2022年度非公开发行 A股股票
                      预案

元、万元、亿元  指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

        第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称（中文）      沈阳机床股份有限公司

公司名称（英文）      Shenyang Machine Tool Co., Ltd

股票上市地            深圳证券交易所

股票简称              ST 沈机

股票代码              000410

法定代表人            安丰收

注册资本              1,684,035,944元

住所                  沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1号

邮政编码              110142

成立日期              1993 年 5 月 20 日

联系电话              86-24-25190865

传真号码              86-24-2