宜春工程机械股份有限公司1997年度配股说明书
配股主承销商:深圳证券交易所
股票简称及代码:宜春工程 0403
公司名称:宜在工程机械股份有限公司
公司注册地:江西省宜春市
配股股票类型:人民币普通股
配股数量:1925.4万股
每股面值:人民币1.00元
配股价格:人民币4.8元/股
配售比例:每10股配1.875股(按1996年底股本计算为每10股配售3股,因公司已于1997年1月9日实施资本公积金转增股本,因此按现有股本计算为每10股配1.875股)
提示:本次配股不设权证交易
重要提示:本公司董事会全体成员保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价格或者投资人的收益作出实质性的判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年度上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法规规定和文件编写。经宜春工程机械股份有限公司(以下简称本公司)1997年5月21日第四次股东大会作出决议,通过本公司本次配股方案。配股申请已经江西省证券管理办公室赣证办[1997]28号文同意,并已由中国证券监督管理 委员会证监上字[1997]63号文批准。
本公司董事会全体成员确信该说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任。本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
(1)上市地点:深圳证券交易所
地址:深圳市上步工业区203栋
电话:(0755)3203513
传真:(0755)3203494
(2)发行人:宜春工程机械股份有限公司
地址:江西省宜春市环城西路1号
法定代表人:李惕安
联系人:文炳良
电话:(0795)3222601-404
传真:(0795)3228407
(3)主承销商:蔚深证券有限责任公司
地址:深圳市振华路飞亚达大厦八楼
法定代表人:熊秉权
联系人:姚志明 罗亚斌
电话:(0755)3236188-311、3236140
传真:(0755)3241579
(4)分销商:平安证券有限责任公司
地址:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼
法定代表人:马明哲
联系人:巢洋
电话:(0755)2262888-3692
传真:(0755)2400862
(5)股份登记机构:深圳证券登记有限责任公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5567898
传真:(0755)5571127
(6)律师事务所:北京市众天律师事务所
地址:北京市海淀区志新东路14号太极饭店4层
经办律师:苌宏亮、许军利
电话:(010)62329518 62326688-3411-3412
传真:(010)62323870
(7)会计师事务所:立信会计师事务所
地址:上海高安路18弄28号
经办会计师:卢金涛、朱建弟
电话:(021)64310090
传真:(021)64331400
三、本次配股方案
1.配售股票类型:普通股A股
2.配股数量:1925.4万股
3.每股面值人民币1.00元
4.配股价格:每股人民币4.8元/股
5.配股比例:以总股本10268.8万股为基数,每10股配1.875股,共配1925.4万股。
6.配售对象:截止1997年8月27日收市后在深圳证券登记有限责任公司登记在册的本公司全体股东。
7.全额认购可筹集资金:若此次配售股份获全额认购,则可筹到人民币9241.92万元(未扣除任何费用)。
8.股权登记日:1997年8月27日
9.股份除权日:1997年8月28日
10.配售前后股份总额及股权结构如下表:(单位:万股)
类 别 配股前 本次增加 配股后 比例(%)
(一)未流通股份
(1)国家持股 4828.8 100 4928.8 40.42
(2)法人持股 1440.00 203.74 1643.74 13.48
(3)本次转配 -- 871.66 871.66 7.148
小计 6268.8 1175.4 7444.2 61.05
(二)已流通股份
(1)社会公众股 3998.704 749.757 4748.461 38.94
(2)高管持股 1.296 0.2430 1.539 0.01262
小计 4000 750 4750 38.95
(三)股份总数 10268.80 1925.40 12194.20 100
本公司国家股股东宜春工程机械(集团)公司,本次可配售905.40万股,经国家国有资产管理局以国资企发[1997]123号文批复同意以现金认购100万股,并与股权向本公司社会公众股东有偿一公司法人股股东福州铁路工程总公司第二工程段、宜春齿轮厂、分宜驱动桥厂等已承诺以现金方式认购43.565万股,部分法人股东同意将66.26万股配股权向本公司公众股东有偿转让。其余法人股股东160.175万股配股权因未书面承诺认购将在配股款期内保留其配股权,本公司社会公众股东可按10:2.17915比例认购国家股和法人股股东同意转让之配股,转让费用为每股0.10元,转让费用由受让人在认购转配股份时一并交纳,在国家有关政策出台前该部分股份暂不流通。
社会公众股配股部分由承乐关行余额包销。
11.本次配售的新股与本公司现行普通股享有同等权益。
四、配售股票的认购方法
1.社会公众股及春所获国家股、法人股转配股的认购办法:
(1)配股交款日期:1997年9月1日至1997年9月12日(证券商营业时间内)。
(2)认购交款地点:股票托管证券商处
(3)认购交款方式:
在股份登记日(1997年8月27日)收市后持有"宜春工程"股票的社会公众股东,可按10:1.875的比例获得"宜春工程"认股要 ,简称"宜工A1配",代码"8403",同时可按10:2.17915的比例获得国家股、法人股转配股权证,简称"宜工A2配",代码"3403"(转配认购加收每股0.10元转让费)。本次派发之所有权证不能交易及转托管。在配股交款期内,权证持有者直接通过深交所交易系统在各托管券商处申报认购不多于数量的配售股份,可多商人银行申报认购,逾期未认购者,视为自动放弃此次配股权利,若股东在1997年8月28日至9月12日办理了"宜春工程"的转托管,仍在原托管证券商处认购配股。
2.国家股、法人股获配售的股票认购方法:
(1)配股交款日期:1997年9月1日至1997年9月12日(证券商营业时间内)。
(2)认购交款地点:深圳市振华路飞亚达大厦八楼(蔚深证券有限责任公司)。
(3)认购交款方式:认购单位在上述期限内凭股东代码卡,授权委托书或配股权证转让协议至上述地点按配售价格,以可接受之付款方式办理交款手续。
3.逾期未被认购的社会公众股配股部分,将由承乐民销,国家股和法人股转配部分将由承销商负责代销。
4.配股认购过程中产生的零股问题按深圳证券交易所有关规定处理。
五、获配股票交易
1.此次配售股份中可流通部分的上市交易日待本次配股方案实施完毕,本公司刊登股本变动公告并与深交所协商后另行公告。如认购不获确认,认购者可到托管证券商处查询,由托管证券商负责与证券登记机构办理查询手续。
2.在国家就国家股、法人股流通问题作出新规定之前,本次凭"宜工A2配"认购的股票暂不上市流通。
六、募集资金使用计划
若本次配股获全额认购,扣除发行费用后,预计可募集资金人民币9050万元,但考虑到目前国家股、法人股流通问题,实际可募集资金约人民币4200万元,募集资金计划用于年产100台WB-400稳定土拌和机项目。
该项目已经江西省经贸委和机械工业厅以赣机行[1997]第170号文批复。稳定土拌和机是性能优越的专用筑路机械,主要用于高等级公路、城市道路、机场、广场的修筑,该项目预计总投资2923万元,其中设备投资1841万元,基础土建310万元,辅助征税项目80万元,其他692万元,另外本项目新增的流动资金1500万元,全部由银行借款解决。
若此次配售中转配部分实际募集资金超过预计可募集资金的30%,则本公司董事会将追加新的投资项目,并召开临时股东会议审议通过。
七、风险因素及对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本配股说明书提供的奉陪上,应特别注意以下各类风险因素。
1.风险
(1)政策风险
"九五"期间,国家交城宏观上继续采取"紧缩"为主的金融政策,国民经济形势和经济周期变化将直接影响工程机械产品的市场需求。另外工程行业是国家产业政策重点扶持的基础产业,易受到国家经济政策的影响。
(2)行业风险
本公司生产的工程机械类产品,其配套件来自其他行业生产厂家,对相关行业依赖性较强,产品国内外市场竞争,同类产品存在不可避免的同行竞争,投资回收期相对较长。
(3)经营风险
本公司主要产品是轮式装载机系列和新产品WB-400稳定土拌和机,产品结构单一,且相对集中。本公司对某些重要原材料和配件如钢材、轮胎、柴油机的需求量较大,要求高,客观上存在一些相应的潜在风险,如调价、供货等;交通运输压力较大,给及时供货带来一些风险。
(4)股市风险
我国的股票市场尚处于逐步成熟时期,股票价格受各种因素的影响会产生上下流动,股市投资风险不可避免,因而本公司股票市场价格可能会背离其投资价值,存在一定风险。
2.对策
为避免或者减少上述风险,本公司将采取如下对策:
(1)针对政策风险:公司将在分析和研究国家政策和经济环境变化的同时,加强原有品种的生产,努力开始和生产相关性强的新产品,在国家产业政策向发展交通、能源、原材料倾斜的情况下,抓住机遇,争取发展,奠定基础。
(2)针对行业风险:到目前为止,本公司外购配套件供应方面尚未遇到困难,本公司及时掌握主要原材料价格、货源变化信息,并将进一步保持与行业内外配套厂家已建立的长期合作关系,与多个供应厂保持紧密联系,从而确保价格的竞争性和货源的稳定供应。本公司将合理规划投资项目安排,提高资金营运效率,缩短投资回收期。
(3)针对经营风险:本公司在加大轮式装载机系列产品投资力
