证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2023-057
潍柴动力股份有限公司
关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2023年12月8日
限制性股票授予数量：7,827万股
限制性股票授予价格：人民币6.264元/股
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2023年A股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年12月8日召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会，审议通过了《审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意以人民币6.264元/股的价格向693名激励对象授予共计7,827万股限制性股票。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。
5．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6．2023年11月14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。
二、本次激励计划简述
2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，本次激励计划的主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票。
（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（三）授予价格：人民币6.49元/股。
（四）激励对象：本次激励计划拟授予的激励对象716人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
（五）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：
1．本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购完成之日止，最长不超过60个月。
2．本次激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
3．限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占获
授权益数量比例
自限制性股票授予登记完成之日起满24个月后
第一个解除限售期 的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起满36个月后
第二个解除限售期 的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起满48个月后
第三个解除限售期 的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日 40%
起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。
4．公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，方可依据本次激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①本次激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
第一个解除限 2024年营业收入不低于2,102亿元，2024年销售利润率不低于8%，且上述指标
售期 都不低于当年同行业平均业绩水平，并不低于授予时所处的行业水平。
第二个解除限 2025年营业收入不低于2,312亿元，2025年销售利润率不低于9%，且上述指标
售期 都不低于当年同行业平均业绩水平，并不低于授予时所处的行业水平。
第三个解除限 2026年营业收入不低于2,589亿元，2026年销售利润率不低于9%，且上述指标
售期 都不低于当年同行业平均业绩水平，并不低于授予时所处的行业水平。
注：1．上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，并剔除股份支付费用的影响。
2．上述“销售利润率”是公司当年的利润总额与当年的营业收入的比率。计算公式为：销售利润率=利润总额/营业收入×100%。
3．在本计划有效期内，如公司发生严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会根据股东大会的授权可以对相应业绩指标进行还原或调整。
4．公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
②同行业的选取
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“汽车制造业”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部A股上市公司的平均业绩。
在本次激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）激励对象层面的综合考评
激励对象层面的综合考评与业务单元考核结果及个人年度绩效考核结果挂钩。
①业务单元考核
各业务单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激励对象签署的《授予协议》执行，确定业务单元层面的解除限售比例（A）。若激励对象不参与业务单元考核的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面的解除限售比例（A）为100%。
②个人年度绩效考核
激励对象个人年度绩效考核按照公司《2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面的解除限售比例（B）根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，个人年度绩效考核结果与个人层面的解除限售比例（B）的关系具体如下表所示：
年度绩效考核结 合格 不合格
果
等级
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