潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则
（于 2021 年 10 月 26 日经公司 2021 年第三次临时股东大会批准修订）
目 录
第一章 总则...... 2
第二章 股东大会的职权 ...... 2
第三章 股东大会的召开期限...... 4
第四章 股东大会的召集 ...... 4
第五章 股东大会的提案与通知...... 5
第六章 出席股东大会的股东资格认定和登记...... 8
第七章 股东大会的召开 ...... 10
第八章 股东大会的决议类型...... 11
第九章 股东大会的投票表决与会议记录...... 12
第十章 股东大会的决议和公告...... 15
第十一章 类别股东表决的特别程序...... 16
第十二章 附则 ...... 18
第一章 总则
第一条 为规范潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障
股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律法规、深圳证券交易所和香港联交所的相关规定和《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的职权
第三条 股东大会是公司的权利机构，依法行使职权。
第四条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议单独或者合计持有公司股份 3％以上股东的临时提案；
（十四）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的交易作出决议；
（十五）对法律、法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第五条 公司下列提供担保行为，经董事会审议后，须提交股东大会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过五千万元；
（七）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。
第六条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必
须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。授权的内容应明确、具体。
第七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前以特别决议批
准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
第三章 股东大会的召开期限
第八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。
第九条 股东年会每年召开一次，应当于上一会计年度完结后的 6 个月内
举行。公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。同时公司采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式有效参加股东大会，视为出席。公司为股东参加股东大会提供网络投票方式的，应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。股东大会应当在证券交易所交易日召开。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 合法有效单独或合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；或
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告有关监管机关和证券交易所，说明原因并公告。
第四章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第三章规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10％以上股份的股东
要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办理：
大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。
（三）董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，应说明理由并公告。
（四）董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或在收到请求后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
（五）董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。
（六）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得原提议人的同意。
（七）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
第十三条 监事会或者股东依第十二条规定自行召开并举行会议的，应书
面通知董事会并按适用的规定向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。其会议所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向有关监管机关和证券交易所提交有关证明材料。
第五章 股东大会的提案与通知
第十四条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的
规定确定，股东大会可以决定公司章程规定的任何事项。
股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有公司 3％
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 个工
作日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，董事会在发出股东大会通知公告后，不得修改股东通知已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四和本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
董事会应当根据提案的内容是否属于股东大会职权范围，是否有明确议题和具体决议事项，是否符合法律、行政法规和公司章程的有关规定以及是否符合公司和全体股东利益最大化的原则，对股东提出的临时提案进行审核。如不符合前述原则，董事会可不将股东提案提交股东大会表决，但应当在该次股东大会上进行解释和说明。董事会闭会期间，由公司董事长联合其他不少于两名董事组成临时审核委员会对股东临时提案进行审核。若临时审核委员会认为临时提案涉及事项重大，也可以召开临时董事会审议，该会议提前通知董事的时间可以少于两天。
提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程决定持有异议的，可以按照公司章程相关规定程序和要求另行召开临时股东大会。
第十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第十七条 公司召开股东大会，应当于年度股东大会会议召开至少足 20 个
营业日（香港联交所开市进行证券买卖的日子，下同）前、临时股东大会会议召开 15 日前且至少足 10 个营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的 H 股股东，应当于会议召开20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。就本条发出的至境外上市外资股股东的通知，其发出日为公
司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。
中国境内监管规则、公司股东大会议事规则对 A 股股东参加股东大会的股
权登记日和送达出席会议的书面回复日期另有规定的，从其规定。
第十八条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将
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