000338 深市 潍柴动力

        潍柴动力股份有限公司董事会议事规则

    (于 2021 年 10 月 26 日经公司 2021 年第三次临时股东大会批准修订)

                            目 录


第一章  总则...... 1
第二章  董事会的组成和产生...... 1
第三章  董事辞职 ...... 2
第四章  董事的职责和董事会的职权 ...... 3
第五章  董事会的召开期限...... 5
第六章  董事会的召集和主持...... 6
第七章  董事会的提案与通知...... 6
第八章  董事会的出席资格和费用 ...... 8
第九章  董事会的表决、决议和记录 ...... 9
第十章  决议的公告和执行...... 11
第十一章  独立董事制度 ...... 11
第十二章  董事会秘书......16
第十三章  附则......18

                            第一章  总则

    第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规规定，制订本规则。
                    第二章  董事会的组成和产生

    第二条 公司设董事会，董事会不多于 18名董事组成，设董事长 1 人。

    公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事（指不在公司内部任职的董事）。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于全体董事三分之一以上的独立董事，其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长（独立董事指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事。下同）。

    第三条 董事会下设证券部门，处理董事会日常事务。

    董事会秘书兼任证券部门负责人，保管董事会和证券部门印章。

    第四条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连
任，但独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    任何股东依据公司章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限均为 7天，向公司提出发出前述所指的通知的期限自发出载有就选举董事而召开的股东大会的会议通知后一天起至不迟于有关股东大会召开七天前止。

    单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以提名董事候选人。每名股东直接和间接持有的股份均不得分拆自行或者与他人共同提出议案。

    公司董事会有权对董事的任职资格进行审查，就董事任职资格事宜进行决议时，必须经全体董事二分之一以上通过。


    董事长由全体董事的三分之二选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。

    股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但相关法律、法规和公司章程另有规定的除外。

    董事可兼任总经理或其他高级管理职位（监事职位除外）。董事无须持有公司股份。

    第五条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。

    董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    第六条 公司股东大会对董事的选举实行累积投票办法。公司选举两名以上
董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。

    第七条 股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在选举当
日。

                          第三章  董事辞职

    第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
    如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                  第四章  董事的职责和董事会的职权

    第九条 董事对公司和公司全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相
关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注公司中小股东的合法权益不受损害。

    董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第十条 如无特殊原因，董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变
动，应相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序，向社会公众披露，并报中国证监会备案。

    董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如有其他董事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害公司利益时，董事会可就是否同意其辞职进行表决，提出辞职的董事在表决中应予回避。董事会不同意其辞职的，该等董事应继续履行其职务直至任期届满，擅自离职的，公司有权追究其责任。

    第十一条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）检查和监督董事会决议实施情况；

    （三）签署公司发行的证券；

    （四）董事会闭会期间，主持董事会的日常工作，负责落实和执行董事会依法及有关规定所确定的检查、指导和监督职权；

    （五）决定公司金额不超过最近一期经审计的净资产 5％投资、技术改造、
收购、转让等任何交易或者类似活动；但前述决定项目所涉金额连续累计四个月经营期内不超过公司最近一期经审计的净资产 10％。

    （六）董事会授予的其他职权。

    董事长不能履行职权或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。

    第十二条 董事会根据需要，可以授权董事长在董事会休会期间，行使董事
会的部分职权。

    第十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：


    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案；

    （七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

    （八）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其它担保事项；

    （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押，委托理财、关联交易等事项；

    （十）决定公司内部管理机构的设置；

    （十一）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项及支付方法；

    （十二）制定公司的基本管理制度，履行企业管治职责，并可将有关职责授予其辖下的其他委员会代为履行。董事会履行的企业管制职责包括：

    1．制定及核查公司企业管治的政策及常规；

    2．核查、监督董事及高级管理层的培训及持续专业发展；

    3．核查、监督公司就遵守法律及监管规定的政策及常规；

    4．制定、核查及监督适用于公司雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；
    5．核查公司遵守《企业管治守则》（《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四）的情况，以及公司在《企业管治报告》中的披露内容；

    6．审阅上述企业管治职权范围及其本身的效力，并不时进行修订。

    （十三）制订公司章程修改方案；

    （十四）拟订公司的重大资产收购或出售方案；

    （十五）在遵照有关法律、法规、公司章程及有关规则的前提下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包和转让；

    （十六）实施法律、行政法规、部门规章、股东大会及公司章程授予的其
他职权。

    董事会行使公司章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵守公司章程规定及股东大会不时制定的规定，但公司股东大会所制定的规定不会使董事会在该规定以前作出原属有效的行为无效。

    第十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此
项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的 33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。

    本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

    公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
    董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产一定比例（该比例由股东大会决定）以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
    第十五条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，董事会有
权在股东授权的范围内，对投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对公司全资子公司的重大投资项目，由董事会批准。
    第十六条 当公司发生公司章程第一百八十三条所述被收购事项时，为维护
公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。

    董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关法律法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。

    在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下，公司董事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。

                      第五章  董事会的召开期限

    第十七条 董事会每年度至少召开两次会议（例会），由董事长召集，于会
议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。

    第十八条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召开临时董事会会议，
并且不受前述会议通知期限的限制：

    （一）代表 10％以上表决权的股东提议；

    （二）三分之一以上董事联名提议；

    （三）监事会提议。

                    第六章  董事会的召集和主持

    第十九条 董事会会议由董事长