潍柴动力股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（牵头主承销商）
联席主承销商
二〇二一年五月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：
谭旭光 张良富 江奎
张泉 徐新玉 孙少军
袁宏明 严鉴铂 Gordon Riske
Michael Macht 李洪武 闻道才
蒋彦 余卓平 赵惠芳
潍柴动力股份有限公司
年 月 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 792,682,926 股，发行价格为 16.40 元/股，将于 2021
年 6 月 1 日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为6个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2021 年 6 月 1 日（即上市日），本
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行前后公司的实际控制人均为山东重工，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、发行人基本情况...... 5
二、本次发行履行的相关程序...... 6
三、本次发行概要...... 7
四、本次发行的发行对象情况...... 18
五、本次发行的相关机构情况...... 28
第二节 发行前后相关情况对比...... 30
一、本次发行前后前十名股东持股情况...... 30
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 31
三、本次发行对公司的影响...... 31
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析...... 33
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标...... 33
二、财务状况分析...... 35
第四节 本次募集资金运用 ...... 38
一、本次募集资金的使用计划...... 38
二、募集资金专项存储相关措施...... 39第五节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见 ...... 40
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 40
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 40第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见. 41
第七节 保荐机构的上市推荐意见...... 42
第八节 有关中介机构声明 ...... 43
第九节 备查文件 ...... 50
一、备查文件...... 50
二、查询地点...... 50
三、查询时间...... 50
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司
本次非公开发行/本次发 指 公司非公开发行不超过 793,387,389 股（含本数）A 股股票
行 的行为
本发行情况报告书暨上
市公告书/非公开发行 A 指 《潍柴动力股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
股股票发行情况报告书 告书暨上市公告书》
暨上市公告书
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/保荐机构/中信证 指 中信证券股份有限公司
券
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
联席主承销商、主承销商 指 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中
泰证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市通商律师事务所
审计机构/验资机构/德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
定价基准日 指 非公开发行股票发行期首日
报告期、最近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年以及 2021 年 1-3 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
本发行情况报告书暨上市公告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称： 潍柴动力股份有限公司
法定代表人： 谭旭光
股票上市地： 深圳证券交易所/香港联合交易所有限公司
股票简称： 潍柴动力
股票代码： 000338.SZ/02338.HK
成立日期： 2002 年 12 月 23 日
H 股上市日期： 2004 年 3 月 11 日
A 股上市日期： 2007 年 4 月 30 日
股份总数（本次发行前）： 7,933,873,895 股
注册地址： 潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
办公地址： 潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
邮政编码： 261061
电话号码： 0536-2297068
传真号码： 0536-8197073
电子信箱： weichai@weichai.com
许可项目：技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货
物）；城市配送运输服务（不含危险货物）。
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；
机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配
件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械
零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与
信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集
成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；
智能车载设备销售；信息技术咨询服务；液压动力机械及元件制造；
液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及
经营范围： 系统销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；电机
及其控制系统研发；电动机制造；机械电气设备制造；电池销售；
电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危
险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；机械设备租赁；仓储
设备租赁服务；汽车租赁；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制
品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
2020 年 12 月 24 日召开的发行人 2020 年第十次临时董事会会议审议通过了
发行人申请非公开发行 A 股股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行 A 股股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排、本次非公开发行决议的有效
期、募集资金用途作出决议。发行人上述董事会决议已于 2020 年 12 月 25 日公
告。
2021 年 1 月 29 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
（二）监管部门核准过程
2021 年 1 月 26 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《山东省
国资委关于潍柴动力股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》，同意发行人此次非公开发行事宜。
2021 年 4 月 12 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请。
2021 年 4 月 23 日，公司收到中国证监会《关于核准潍柴动力股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1407 号），批复核准了潍柴动力非公开发行不超过 793,387,389 股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
本
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