000301 深市 东方盛虹

股票代码：000301        股票简称：东方盛虹        公告编号：2021-050
债券代码：127030        债券简称：盛虹转债

债券代码：114578        债券简称：19 盛虹 G1

              江苏东方盛虹股份有限公司

      关于调整业绩承诺期限并签署补充协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”，曾用名“江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司”）于 2018 年 8 月完成发行股份购买江苏盛虹科技股份有限公司（以下简称“盛虹科技”）等持有的江苏国望高科纤维有限公司（以下简称“国望高科”或“标的公司”）100%股权暨关联交易（以下简称“重大资产重组”、“本次重组”），公司控股股东盛虹科技就重组标的国望高科做出了业绩承诺。受 2020 年新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的影响，国望高科所处市场环境及其生产经营活动均受到猛烈冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，进一步提升 2021 年业绩，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及盛虹科技拟将 2020 年度业绩承诺调整至 2021 年履行，具体情况如下：
    一、前次重大资产重组概述及已履行的相关审批程序

    根据公司 2017 年 8 月 18 日第七届董事会第三次会议、2017 年 9 月 20 日第
七届董事会第六次会议、2017 年 10 月 12 日 2017 年第三次临时股东大会、2017
年 11 月 23 日第七届董事会第九次会议、2018 年 3 月 26 日第七届董事会第十三
次会议审议通过的关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案，及中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]1204
号）核准，公司向江苏盛虹科技股份有限公司、国开发展基金有限公司发行
2,810,816,777 股以购买原股东拥有的江苏国望高科纤维有限公司 100%股权。
2018 年 8 月 3 日，国望高科就本次交易资产过户事宜完成了工商变更登记手续。

2018 年 9 月 3 日，本次交易新增股份在深圳证券交易所上市。

    本次交易前，原上市公司控股股东为江苏吴江丝绸集团有限公司，完成本次交易后，国望高科原实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇取得上市公司的实际控制权。本次交易构成反向购买。

    以上具体请详见公司于 2017 年—2018 年在巨潮资讯网上发布的相关公告。
    二、前次重大资产重组涉及的业绩承诺情况

    1、业绩承诺补偿期间及利润预测数的确定

    根据公司（甲方）与国望高科原控股股东盛虹科技（乙方）签署的《关于江苏国望高科纤维有限公司业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、补充协议（二）、
补充协议（三），本次重组业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，盛
虹科技承诺：（1）国望高科 2018 年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不
低于 124,412 万元；（2）国望高科 2018 年度与 2019 年度累计实现的扣除非经常
性损益之后的净利润不低于 261,111 万元；（3）国望高科 2018 年度、2019 年度
与 2020 年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于 405,769 万元。
    2、利润差额的确定

    业绩承诺期的每一个会计年度结束后 4 个月内，上市公司将聘请具有证券、
期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

    3、业绩承诺补偿实施

    （1）业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，盛虹科技应首先以其因本次重组获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由盛虹科技以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。具体计算公式如下：

    当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易对价÷本次发行价格－业绩承诺期内累积已补偿股份数。

    （2）盛虹科技累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。


    （3）交易双方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

    如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则盛虹科技按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。

    （4）股份补偿实施

    盛虹科技当期应补偿的股份由上市公司以 1 元的总价回购并予注销。上市
公司应当在该年度的年度报告披露后 20 个工作日内由上市公司董事会向股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜。

    如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则盛虹科技应于股份注销确定无法实施后1 个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：

    单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在甲方持有的股份数量÷其他股份持有者在甲方持有的股份总数）。
    若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足 1 股的情形，上市公司可以要求盛虹科技对其他股份持有者持有的不足 1股的部分乘以本次股份发行价格 4.53 元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。

    （5）按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。

    4、减值测试

    在业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行价格，则盛虹科技应按照如下原则进行补偿：

    （1）盛虹科技应当先以其本次重组取得的届时尚未出售的上市公司股份进
行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以 1 元的总价进行回购并予注销，回购及注销程序参照业绩承诺补偿的回购及注销程序进行。减值补偿股份数量的计算公式如下：

    减值补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数。

    如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于盛虹科技因本次重组取得的届时尚未出售的股份数量时，由盛虹科技以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

    （2）如减值补偿股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则盛虹科技应于股份注销确定无法实施后 1 个月内将应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：
    单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在甲方持有的股份数量÷其他股份持有者在甲方持有的股份总数）。
    若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足 1 股的情形，甲方可以要求乙方对其他股份持有者持有的不足 1 股的部分乘以本次股份发行价格 4.53 元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。

    （3）盛虹科技应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的 30 个工作日内，向上市公司进行补偿。

    （4）上述盛虹科技对标的资产减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。

    （5）如因上市公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致盛虹科技持有的上市公司股份数量发生变化，则盛虹科技对标的资产减值进行的补偿股份数量应作相应调整。如上市公司在减值测试期间发生现金分红等除息事项的，则盛虹科技对标的资产减值进行的补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。

    （6）前述减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期内国望高科股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    三、2018-2019 年度业绩承诺完成情况


    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏东方盛虹股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告（2019 年度）》（信会师报字[2020]ZA10560 号），经鉴证，国望高科 2018-2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计为 263,856.39 万元，盛虹科技承诺国望高科2018-2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 261,111 万元，2018-2019 年度国望高科实现承诺净利润。

    四、2020 年度未完成前期业绩承诺的原因

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏东方盛虹股份有限公司重大资产重组业绩承诺事项情况的说明专项审核报告（2020 年度）》（信会师报字[2021]ZA11089 号），经鉴证，国望高科 2020 年度实现扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为 46,963.50 万元，国望高科 2018 年度、2019 年度、2020
年度合计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 310,819.89 万元，未完成前期业绩承诺。

    国望高科 2020 年度未完成前期业绩承诺的原因主要系国望高科所处化纤行
业受新冠肺炎疫情影响较大。

    （一）新冠疫情对经营环境及化纤行业的影响分析

    新冠疫情是新中国成立以来我国遭遇的传播速度最快、感染范围最广、防控难度最大的重大突发公共卫生事件，随着新冠疫情蔓延至全球，对国望高科外部经营环境和经营条件产生了一系列重大不利影响。正如李克强总理 2020 年 5 月22 日在第十三届全国人民代表大会第三次会议政府工作报告中所指出的，“受全球疫情冲击，世界经济严重衰退，产业链供应链循环受阻，国际贸易投资萎缩，大宗商品市场动荡。国内消费、投资、出口下滑，就业压力显著加大，企业特别是民营企业、中小微企业困难凸显”。

    1、新冠疫情冲击消费市场，纺织服装需求大幅下降

    2020 年年初，新冠疫情在国内爆发蔓延，3 月份以后，海外疫情迅速蔓延并
在全球持续大流行。持续的疫情导致整体全球经济增速放缓，消费需求受到抑制。最为典型的就是原油价格在 2020 年剧烈波动。


    化纤行业的终端纺织服装消费方面，受新冠疫情影响，国内商铺、商场关门，居民居家隔离，国内纺织服装需求大幅下降；同时出口方面，海外疫情目前扩散仍然比较严重，尚未得到充分有效控制，导致纺织企业开工率下降、出货延期及物流受阻，纺织服装出口受到一定冲击。随着我国疫情防控取得重大战略成果，扩大内需、促进消费等政策措施逐步落地见效，消费市场稳步复苏、持续回升。
    根据国家统计局数据，新冠肺炎疫情前期对国内消费市场造成前所未有的冲
击，2020 年 1-3 月，国内服装鞋帽、针纺织品社会消费品零售总额 2,252 亿元，
同比下降 32.2%，创下改革开放以来的最大降幅。一季度以后国内服装鞋帽