证券代码：000301 证券简称：东方盛虹 公告编号：2020-115
江苏东方盛虹股份有限公司
关于盛虹炼化（连云港）有限公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟受让公司控股股东江苏盛虹科技股份有限公司（以下简称“盛虹科技”）持有的苏州市赢虹产业投资基金（有限合伙）（以下简称“苏州赢虹基金”）66.64%财产份额。此项交易已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚须获得公司股东大会的批准后方可实施。具体内容详见公司同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于受让苏州市赢虹产业投资基金财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：2020-114）。
上述转让交易完成后，苏州赢虹基金将以增资方式对公司二级控股子公司盛虹炼化（连云港）有限公司（以下简称“盛虹炼化”、“标的公司”）投资人民币298,000.00万元，前述投资以每股1元的价格全部计入盛虹炼化注册资本。
本次增资前，盛虹炼化的注册资本为 1,310,000.00 万元，公司的全资子公
司江苏盛虹石化产业发展有限公司（以下简称“石化产业”）持有其 81.07%股权，连云港盛虹炼化产业基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“连云港产业基金”）持有其 18.93%股权；本次增资后，盛虹炼化的注册资本为 1,608,000.00万元，石化产业持有其 66.04%股权，连云港产业基金持有其 15.42%股权，苏州赢虹基金持有其 18.53%股权。
2、截至本公告日，苏州赢虹基金的有限合伙人盛虹科技持有 66.64%基金财
产份额，为公司的控股股东；有限合伙人江苏盛泽投资有限公司（以下简称“盛泽投资”）持有 8.33%基金财产份额，其董事长罗玉坤先生同时兼任公司董事，副总经理陈建女士同时兼任公司监事；有限合伙人苏州市吴江创联股权投资管理有限公司（以下简称“创联投资”）持有 24.99%基金财产份额，其董事冯琴女
士同时兼任公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，盛虹科技、盛泽投资、创联投资为上市公司的关联法人。
鉴于目前苏州赢虹基金的有限合伙人合计持有 99.96%基金财产份额，均为
公司的关联方，因此苏州赢虹基金为公司的关联方，本次交易构成上市公司的关联交易。
3、2020 年 10 月 26 日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第十六次会
议，会议审议通过了《关于盛虹炼化（连云港）有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。关联董事缪汉根先生、罗玉坤先生回避本次表决，全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事对本议案进行事前认可并发表了表示同意的独立意见。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，由于该交易事项与公司第八届董事会第十六次会议同时审议通过的《关于受让苏州市赢虹产业投资基金财产份额暨关联交易的议案》互为前提，将合并成《关于受让基金财产份额并增资盛虹炼化（连云港）有限公司暨关联交易的议案》提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）关联方基本情况
1、苏州市赢虹产业投资基金（有限合伙）
（1）苏州赢虹基金成立于2019年12月20日，执行事务合伙人：东吴创业投资有限公司(委派代表 董梁)，类型：有限合伙企业，统一社会信用代码：
91320509MA20N75T4U ，主要经营场所：苏州市吴江区盛泽镇西二环路1188号23号楼716室，经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：
单位：人民币万元
合伙人名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
普通合伙人 东吴创业投资有限公司 100.00 0.03% 100.00
江苏盛虹科技股份有限公司（注） 200,000.00 66.64% 200,000.00
有限合伙人 苏州市吴江创联股权投资管理有 75,000.00 24.99% 75,000.00
限公司
江苏盛泽投资有限公司 25,000.00 8.33% 25,000.00
总计 300,100.00 100% 300,100.00
注：2020年10月26日，公司与盛虹科技签订了《关于苏州市赢虹产业投资基金（有限合伙）财产份额转让协议》，盛虹科技拟将其持有的苏州赢虹基金66.64%财产份额全部转让给本公司。上述交易完成后，公司将作为苏州赢虹基金的有限合伙人之一，认缴出资额为20.00亿元人民币，占比66.64%。此项交易已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚须获得公司股东大会的批准后方可实施。
上述基金财产份额转让的具体内容以及苏州赢虹基金的普通合伙人东吴创
业投资有限公司、有限合伙人盛虹科技、盛泽投资、创联投资的基本情况等，详见公司同时披露的《关于受让苏州市赢虹产业投资基金财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：2020-114）。
（2）历史沿革、运营概况及财务数据
苏州赢虹基金成立于2019年12月，2020年5月在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案（备案编码：SJT902）。
苏州赢虹基金的投资目标仅限于对公司二级控股子公司盛虹炼化及其实际
运营的盛虹炼化一体化项目进行股权投资。截至本公告日尚未进行股权投资。
截止2020年9月30日，苏州赢虹基金未经审计的资产总额300,600.89万元，净资产300,600.89万元，2020年1-9月营业收入0.00万元，净利润500.89万元。
（3）与公司的关系：截至本公告日，苏州赢虹基金的有限合伙人盛虹科技持有66.64%基金财产份额，为公司的控股股东；有限合伙人盛泽投资持有8.33%基金财产份额，其董事长罗玉坤先生同时兼任公司董事，副总经理陈建女士同时
兼任公司监事；有限合伙人创联投资持有24.99%基金财产份额，其董事冯琴女士同时兼任公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，盛虹科技、盛泽投资、创联投资为上市公司的关联法人。
鉴于目前苏州赢虹基金的有限合伙人合计持有99.96%基金财产份额，均为公司的关联方，因此苏州赢虹基金为公司的关联方。
（4）经查询，苏州赢虹基金不是失信被执行人。
（二）其他交易对方基本情况
1、江苏盛虹石化产业发展有限公司
（1）石化产业成立于2019年02月25日，法定代表人：缪汉根，统一社会信用代码：91320509MA1XY2AJ9X，类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所：苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号，注册资本：1000000万元整，经营范围：石化产品（不含危险化学品）、化纤原料销售；石化产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：公司持有石化产业100%股权。
（2）与公司的关系：石化产业为公司的全资子公司。
（3）石化产业不是失信被执行人。
2、连云港盛虹炼化产业基金合伙企业（有限合伙）
（1）连云港产业基金成立于2019年07月10日，类型：有限合伙企业，统一社会信用代码：91320703MA1YP5LN1P，主要经营场所：连云港市连云区徐圩新区港前大道西陬山三路北研发中心大楼502室，经营范围：项目投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：
单位：人民币万元
合伙人名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
普通合伙人 东吴创业投资有限公司 25,000.00 10.00% 25,000.00
江苏方洋集团有限公司 100,000.00 40.00% 100,000.00
连云港市金融控股集团有限公司 30,000.00 12.00% 30,000.00
连云港市工业投资集团有限公司 30,000.00 12.00% 30,000.00
有限合伙人 连云港港口控股集团有限公司 15,000.00 6.00% 15,000.00
连云港碱业有限公司 15,000.00 6.00% 15,000.00
江苏连云港国际物流园投资有限 10,000.00 4.00% 10,000.00
公司
江苏东方盛虹股份有限公司 25,000.00 10.00% 25,000.00
总计 250,000.00 100% 250,000.00
（2）连云港产业基金于2019年8月在中国证券投资基金业协会备案，备案编码：SGX418。
（3）与公司的关系：公司持有连云港产业基金10.00%财产份额，公司与连云港产业基金的其他合伙人无关联关系。
（4）经查询，连云港产业基金不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
盛虹炼化成立于 2014 年 07 月 23 日，法定代表人：于会泳，统一社会信用
代码：913207033983311165，注册资本：1310000 万元整，类型：有限责任公司，住所：连云港市徐圩新区港前大道江苏虹港石化有限公司 7 号楼 205 室，经营范围：石油及化工产品销售；石油及化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工原料及产品（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司增资前后的股权结构
（1）本次增资前，股东投资规模、持股比例及出资方式：
股东姓名 认缴出资额 占注册资本 出资
（万元） 总额比例 方式
江苏盛虹石化产业发展有限
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