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华数传媒:关于修订《公司章程》的公告

公告日期:2023-12-29

华数传媒:关于修订《公司章程》的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:000156            证券简称:华数传媒            公告编号:2023-052
          华数传媒控股股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华数传媒控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 12 月 28 日召开
第十一届董事会第十次会议,审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》,现将有关内容公告如下:

    一、《公司章程》修订情况

  为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》,优化上市公司独立董事制度,2023 年 8 月中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》,交易所同日发布新修订的独立董事改革配套自律监管规则,并自 2023年 9 月 4 日起施行。为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,满足公司治理需要以及符合监管要求,根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的最新规定,公司拟对《公司章程》进行修订,具体如下:

                  修订前                                修订后

    第四十三条 公司下列对外担保行为,    第四十三条 公司下列对外担保行为,
 须经股东大会审议通过。                须经股东大会审议通过。

    (1)单笔担保额超过最近一期经审计      (1)单笔担保额超过最近一期经审计
 净资产 10%的担保;                    净资产 10%的担保;

    (2)公司及控股子公司的对外担保总      (2)公司及控股子公司的对外担保总
 额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提 额,超过最近一期经审计净资产 50%或者总
 供的任何担保;                        资产 30%以后提供的任何担保;

    (3)为资产负债率超过 70%的担保对    (3)为资产负债率超过 70%的担保对
 象提供的担保;                        象提供的担保;

    (4)连续十二个月内担保金额超过公      (4)连续十二个月内担保金额超过公
 司最近一期经审计总资产的 30%;        司最近一期经审计总资产的 30%;

    (5)连续十二个月内担保金额超过公      (5)对股东、实际控制人及其关联人提
 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金  供的担保;

 额超过 5000 万元;                          (6)深圳证券交易所或者本章程规定


  (6)对股东、实际控制人及其关联人提  的其他担保情形。
供的担保;

  (7)深圳证券交易所或者本章程规定
的其他担保情形。

  第四十八条  独立董事有权向董事会      第四十八条  独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召  提议召开临时股东大会,行使该项职权时应开临时股东大会的提议,董事会应当根据法  当经独立董事专门会议审议并全体独立董律、行政法规和本章程的规定,在收到提议  事过半数同意。对独立董事要求召开临时股后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东  东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
大会的书面反馈意见。                  法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日
  董事会同意召开临时股东大会的,将在  内提出同意或不同意召开临时股东大会的作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东  书面反馈意见。
大会的通知;董事会不同意召开临时股东大    董事会同意召开临时股东大会的,将在
会的,将说明理由并公告。              作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
                                      大会的通知;董事会不同意召开临时股东大
                                      会的,将说明理由并公告。

  第五十七条  股东大会的通知包括以      第五十七条  股东大会的通知包括以
下内容:                              下内容:

  (一)会议的时间、地点和会议期限;    (一)会议的时间、地点和会议期限;
  (二)提交会议审议的事项和提案;      (二)提交会议审议的事项和提案;
  (三)以明显的文字说明:全体股东均    (三)以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托代理人  有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是  出席会议和参加表决,该股东代理人不必是
公司的股东;                          公司的股东;

  (四)有权出席股东大会股东的股权登      (四)有权出席股东大会股东的股权登
记日;                                记日;

  (五)会务常设联系人姓名,电话号码。    (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
  股东大会通知和补充通知中应当充分、    (六)网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的,发布股东    股东大会通知和补充通知中应当充分、大会通知或补充通知时将同时披露独立董  完整披露所有提案的全部具体内容。

事的意见及理由。                          股东大会采用网络或其他方式的,应当
  股东大会采用网络或其他方式的,应当  在股东大会通知中明确载明网络或其他方在股东大会通知中明确载明网络或其他方  式的表决时间及表决程序。股东大会网络或式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场股其他方式投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间  不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。    股权登记日与会议日期之间的间隔应
  股权登记日与会议日期之间的间隔应  当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确  认,不得变更。
认,不得变更。

  第七十七条  股东大会决议分为普通      第七十七条  股东大会决议分为普通
决议和特别决议。                      决议和特别决议。


  股东大会作出普通决议,应当由出席股      股东大会作出普通决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决  东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。                    权过半数通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股      股东大会作出特别决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决  东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。                    权的 2/3 以上通过。

  第八十四条 董事、监事候选人名单以      第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。          提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会就选举二名以上董事或监事      股东大会就选举二名以上董事或监事
进行表决时,根据本章程的规定或者股东大  进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。控股股东  会的决议,可以实行累积投票制。控股股东控股比例在 30%以上的,应当采用累积投票  控股比例在 30%以上的,应当采用累积投票
制。                                  制。

  董事会应当向股东提供候选董事、监事    董事会应当向股东提供候选董事、监事
的简历和基本情况。候选董事、监事提名的  的简历和基本情况。候选董事、监事提名的
方式和程序如下:                      方式和程序如下:

  (一)非独立董事候选人和监事候选人      (一)非独立董事候选人和监事候选人
由公司董事会、监事会、连续 180 天单独或  由公司董事会、监事会、连续 180 天单独或
者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东 者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东
提名,经股东大会选举产生;            提名,经股东大会选举产生;

  (二)独立董事候选人由公司董事会、    (二)独立董事候选人由公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份  监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名,经股东大会选举决定。 1%以上的股东提名,经股东大会选举决定。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事  依法设立的投资者保护机构可以公开请求会应对独立董事候选人是否被中国证监会  股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提出异议的情况进行说明;              深圳证券交易所对独立董事候选人任职资
  ……                              格提出异议的,公司不得提交股东大会选
                                      举;

                                          ……

  第一百零七条 公司设董事会,对股东    第一百零七条 公司设董事会,对股东
大会负责。董事会下设战略决策、审计、提 大会负责。董事会下设战略、审计、提名、名、薪酬与考核委员会,对董事会负责。  薪酬与考核委员会等专门委员会,对董事会
                                      负责,董事会负责制定专门委员会工作规
                                      则,规范专门委员会的运作。

  第一百零八条 董事会由 12 名董事组    第一百零八条 董事会由 12 名董事组
成,设董事长 1 人,可设副董事长若干名。 成,设董事长 1 人。

                                          专门委员会成员全部由董事组成,其中
                                      审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事
                                      应当过半数并担任召集人,审计委员会成员
                                      应当为不在公司担任高级管理人员的董事
                                      且召集人为会计专业人士。

  第一百一十二条  董事会应当确定对      第一百一十二条  董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担  外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立  保事项、委托理财、关联交易的权限,建立

严格的审查和决策程序;重大投资项目应当  严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股  组织有关专家、专业人员进行评审,并报股
东大会批准。                          东大会批准。

  ……              
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