上市地：深圳证券交易所 证券代码：000155 证券简称：川能动力
四川省新能源动力股份有限公司
关于
中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核意见的回复
独立财务顾问
二〇二一年十月
中国证券监督管理委员会：
2021 年 9 月 26 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会（以下简称“并购重组委”）2021 年第 25 次会议审核，四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）获有条件通过。
根据并购重组委关于本次重组的审核意见，上市公司会同相关中介机构对审核意见进行了认真核查和逐项落实，现针对审核意见回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）保持一致。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 10
问题 3 ...... 13
问题 1. 请申请人结合标的资产资产负债率较高、补贴电价回款较慢等因素，进一步说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况及风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易有利于改善上市公司财务状况
（一）本次交易后上市公司资产负债率有所提升，但仍处于同行业可比公司的平均水平
标的公司原股东光大环保与四川能投在经营理念上存在分歧，无法对标的公司增资事宜达成一致，导致标的公司资本金规模与业务规模不匹配，资产负债率较高。报告期末，标的公司资产负债率为 83.20%，高于上市公司本次交易前资产负债率 51.21%，上市公司本次交易后的资产负债率相较本次交易前有所提升。
单位：%
资产负债率指标 2021年 5月末 2020年末 2019年末
川能环保 83.20 86.23 88.31
上市公司（交易前） 51.21 50.72 41.73
上市公司（交易后） 60.98 63.43 58.75
本次交易前上市公司资产负债率低于同行业平均水平，主要系上市公司主营业务结构单一，收入和资产规模增长较慢所致；本次交易后上市公司资产负债率较本次交易前有所提升，同时收入和资产规模也大幅提升，且备考口径资产负债率仍与风力发电及垃圾发电行业可比公司的平均水平相近，资产负债率处于合理水平。
单位：%
风力发电
证券代码 证券简称 2021年 6月末 2020年末 2019年末
601908.SH 京运通 50.86 54.38 56.94
603693.SH 江苏新能 57.36 54.00 39.32
601619.SH 嘉泽新能 64.60 70.04 63.59
600163.SH 中闽能源 61.88 63.78 53.30
601016.SH 节能风电 71.57 68.07 65.61
平均值 61.25 62.05 55.75
中位数 61.88 63.78 56.94
垃圾发电
000035.SZ 中国天楹 76.55 75.20 75.26
603568.SH 伟明环保 51.07 47.02 38.76
601330.SH 绿色动力 67.52 66.87 74.42
002034.SZ 旺能环境 60.00 60.13 54.39
601827.SH 三峰环境 57.29 56.57 66.77
601200.SH 上海环境 60.11 58.96 58.91
300867.SZ 圣元环保 60.43 60.67 71.37
平均值 61.85 60.77 62.84
中位数 60.11 60.13 66.77
上市公司（交易后） 2021年 5月末 2020年末 2019年末
60.98 63.43 58.75
（二）本次交易后上市公司有息负债占比有所降低，有息负债主要为 10 年
期以上项目借款，短期需偿还的有息负债金额较小
报告期末，本次交易前上市公司有息负债占负债总额比例达 79.09%，本次
交易后有息负债占负债总额比例降低至 71.04%，上市公司负债结构有所改善。
项目 2021年 5月末 2020年末 2019年末
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
短期借款（万元） 9,064.52 28,661.01 19,996.33 52,101.83 - 10,512.63
一年内到期的非流动负债 42,137.55 57,051.01 28,721.39 41,269.70 24,398.22 32,753.61
（万元）
长期借款（万元） 413,496.64 630,111.33 335,006.46 540,648.53 209,791.20 372,509.44
有息负债合计（万元） 464,698.71 715,823.35 383,724.18 634,020.06 234,189.42 415,775.68
负债总额（万元） 587,584.77 1,007,636.60 468,398.82 912,312.37 302,408.76 670,748.69
有息负债占负债总额比例 79.09 71.04 81.92 69.50 77.44 61.99
（%）
长期借款占有息负债比例 88.98 88.03 87.30 85.27 89.58 89.59
（%）
本次交易前后，上市公司有息负债主要由长期借款构成，占有息负债总额的
比例接近 90%。风力发电和垃圾发电均属于重资产投资的行业，长期借款主要系
项目公司以项目资产或者项目应收款进行抵押/质押取得的项目借款，借款期限一般为 10 年以上，因而上市公司短期需要偿还的有息负债占比较低，一年内需偿还的有息负债金额较小。
（三）补贴电费回款较慢是行业普遍问题，本次交易后上市公司应收账款周转率有所提升
标的公司垃圾焚烧发电国补电费回款较慢，报告期末余额 14,314.12 万元；
上市公司风力发电国补电费同样回款较慢，期末余额 108,938.31 万元。新能源发电国补资金回款较慢的原因主要系新能源国补资金拨付较慢，国网公司收到中央拨付补贴款后才会与发电企业结算。补贴电费回款较慢是新能源发电行业的普遍现象。
同时，本次交易后，上市公司应收账款周转率有所提升。报告期末，上市公司应收账款周转率从本次交易前的 1.06 提升至交易后的 1.15。
2021年 1-5月 2020年度 2019年度
营运能力指标 交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
（备考） （备考） （备考）
应收账款周转率 1.06 1.15 1.55 2.18 1.84 1.96
（次/年）
（四）本次交易后，上市公司经营规模和盈利能力提升，抗风险能力得以增强
本次交易完成后，最近一年及一期上市公司的资产总额和归属于母公司所有者的权益均得以提升，不考虑配套融资的影响，2021 年 5 月末，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者权益将由交易前的 1,147,443.33 万元和 375,917.63
万元增至 1,652,324.77 万元和 415,600.52 万元，增幅分别为 44.00%和 10.56%。
同时，本次交易完成后，最近一年及一期上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度提升，2021 年 1-5 月，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 181,135.56 万元
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