北京市金杜律师事务所
关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
致：中成进出口股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，就中成股份指定其全资子公司裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”），以支付现金方式购买中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香港”）所持 Tialoc SingaporePte. Ltd.（以下简称“Tialoc”或“标的公司”）1,500,000 股普通股（对应标的公司 30%股份，以下简称“标的股份”）及以表决权委托的方式取得中成香港所持剩余标的公司 1,050,000 股普通股（对应标的公司 21%股份）及其所有将来持有的标的公司股份对应的表决权（以下简称“本次交易”）有关事项，作为中成股份的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》》等相关规定，本所现就参与本次交易各方及相关人员（以下简称“自查人员”）自本次交易相关事项首次披露前 6
个月（即 2021 年 5 月 4 日）至《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》公告日前一交易日（即 2021 年 11 月 18 日）止期间内（以下
简称“自查期间”）买卖上市公司股票事项，出具本专项核查意见。本所就本次交易的相关事项已出具《北京市金杜律师事务所关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》，本专项核查意见未定义的术语或简称应具有本所已出具的上述法律文件中赋予其的含义。
《委托管理协议》、《业绩补偿协议》、本次交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、参与本次交易相关人员及机构出具的自查报告、自查期间买卖上市公司股票的相关人员出具的说明与承诺等文件资料和信息（以下统称“核查文件”），并对自查期间买卖上市公司股票的相关人员进行了访谈。
为出具本专项核查意见，本所基于上市公司及相关人员的如下保证：就本所律师认为出具本专项核查意见所必需审查的事项而言，公司及相关人员已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件或声明/承诺作出判断。
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及已公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表核查意见。本所有权根据本专项核查意见出具日之后新发现的事实和获得的证据或根据新颁布的法律法规和监管部门的要求对本专项核查意见的内容进行修改和补充。
本专项核查意见仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具专项核查意见如下：
一、 本次交易概述
2021 年 11 月 18 日，上市公司与交易对方签署《股份转让协议》、《委托管
理协议》及《业绩补偿协议》，约定中成股份指定其全资子公司裕成国际，以支付现金方式购买中成香港所持标的公司 1,500,000 股普通股（对应标的公司 30%股份）；标的股份转让完成后，中成香港将其剩余所持标的公司 1,050,000 股普通股（对应标的公司 21%股份）及其所有将来持有的标的公司股份对应的表决权独家、无偿且不可撤销地全部委托给裕成国际行使。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的间接控股子公司。
二、 本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据上市公司提供的自查报告、内幕信息知情人登记表等核查文件，自查人员的范围包括知悉本次交易相关情况的上市公司及其董事、监事、高级管理人员等相关知情人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员等相关知情人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员等相关知情人员，为本次交易提供服务的中介机构及相关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
三、 自查人员于自查期间内买卖公司股票行为的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、参与本次交易相关机构及人员出具的自查报告、说明与承诺等核查文件，并结合本所律师对有关自查人员的访谈情况，相关自查人员在自查期间内买卖公司股票行为的核查情况如下：
1. 相关人员买卖股票的情况
姓名 身份/关联关系 交易日期 交易数量 交易类型
2021 年 11 月 3 日 1,700股 买入
2021 年 11 月 4 日 1,200股 买入
李大伟 上市公司员工之配偶
2021 年 11 月 4 日 1,700股 卖出
2021 年 11 月 5 日 1,200股 卖出
2. 相关人员关于自查期间买卖股票情况的说明
就上述股票买卖情况，李大伟已出具《关于买卖中成进出口股份有限公司股票情况的说明与承诺》如下：
“本人李大伟自上市公司于 2021 年 11 月 4 日披露《中成进出口股份有限公
司关于筹划重大资产购买暨关联交易的提示性公告》起知晓本次交易相关信息，本人上述买卖中成股份股票的行为系根据证券市场业已公开的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中成股份股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
“本人不可撤销地承诺，自《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）》公告后直至本次交易实施完毕或中成股份宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。若上述买卖中成股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，上述买卖股票而获得的全部收益归中成股份所有。本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
就上述股票买卖情况，李大伟的配偶已出具《关于买卖中成进出口股份有限公司股票的说明与承诺》如下：
“进行上述交易的股票账户系本人配偶李大伟以其个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向李大伟透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向李大伟作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人配偶李大伟根据证券市场业已公开的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中成股份股票投资价值的分析和判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”。
四、 结论意见
为出具本专项核查意见，本所律师核查了上市公司提供的《股份转让协议》、《委托管理协议》、《业绩补偿协议》、本次交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、本次交易相关人员及机构出具的自查报告、自查期间买卖上市公司股票的相关人员出具的说明与承诺等核查文件，并对自查期间买卖上市公司股票的相关人员进行了访谈。
基于上述，本所认为，在前述自查机构和人员说明、承诺及确认真实、准确、完整的情况下，相关自查人员于自查期间内买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见一式四份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王宁远
张亚楠
单位负责人：
王玲
二〇二一年十一月二十九日
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