中信证券股份有限公司关于
中成进出口股份有限公司
收购 Tialoc Singapore Pte. Ltd. 30%股权
重大资产重组暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”或“公司”）2019 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件要求，就公司收购 Tialoc Singapore Pte. Ltd.（以下简称“Tialoc”）30%股权（以下简称“本次交易”）暨关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易概况
中成股份于 2021 年 11 月 18 日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于签署重大资产购买暨关联交易相关附条件生效协议的议案》等相关议案，中成股份拟通过在香港设立的全资子公司裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”），以支付现金的方式购买中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香港”）持有的 Tialoc 30%的股份。
公司本次交易的交易对方为公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）的香港全资子公司中成香港。根据《重组管理办法》《上市规则》，本次交易构成关联交易。
根据公司、Tialoc2020 年度经审计的财务数据以及本次交易初步作价的情况，本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次交易的具体方案
根据《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），本次交易具体方案如下：
（一）交易方案
公司拟通过全资子公司裕成国际，以支付现金的方式购买中成香港持有的Tialoc 30%的股份，对应 Tialoc 1,500,000 股股份数量。本次股份转让完成后，中成香港将其截至重组报告书出具之日剩余未转让的 Tialoc 21%的股份及将来持有的 Tialoc 股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。上述交易实施完成后，公司将控制 Tialoc 51%股份的表决权，实现对 Tialoc 的控制。（二）交易对方基本情况
1、中文名称：中国成套设备进出口集团（香港）有限公司
2、英文名称：Complant Hong Kong Limited
3、注册号：226207
4、成立日期：1988 年 9 月 6 日
5、已发行股本：港币 2,340,000 元，分为 2,340,000 股，每股面值港币 1 元
6、已发行股份：2,340,000 股
7、董事：张朋、张庆雪、王毅、赵耀伟、柴瑜
8、企业类型：香港私人公司
9、注册地址：Flat 01, 17/F,. World-wide House, No.19 Des Voeux Road Central,
Hong Kong
10、经营范围：资金和结算服务、与环境处理系统有关的一般建筑、咨询、涉及和建造及其他工程和服务
11、股权结构：
中成香港的控股股东为中成集团，间接控股股东为国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。国务院国资委为国有资产监督管理机构，代表国家履行出资人职责。
12、主营业务情况：
中成香港目前主要业务是为中成集团在香港提供非盈利的境外资金管理和控股管理，并负责中成集团在港物业的出租业务。
13、主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 144,310.58 148,710.22
负债总额 113,893.09 126,095.32
所有者权益 30,417.48 22,614.90
归属于母公司股东的所有者权益 5,676.56 2,133.15
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 101,983.87 138,472.10
营业利润 10,025.16 10,823.84
净利润 7,976.43 8,646.36
归属于母公司股东的净利润 3,031.15 3,193.96
注：2019 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（以下简称“立信会计师”）、2020 年财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）审计
（三）本次交易标的公司基本情况
1、公司名称：Tialoc Singapore Pte. Ltd.（中文名称为新加坡亚德有限公司）
2、公司类型：私人股份有限公司
3、注册地：新加坡
4、注册地址：108 PASIR PANJANG ROAD, #01-01, GOLDEN AGRI PLAZA,
Singapore 118535
5、办公地址：108 PASIR PANJANG ROAD, #01-01, GOLDEN AGRI PLAZA,
Singapore 118535
6、公司注册号：200100631W
7 、 公 司 董 事 ： ZHANG PENG, ZHAO YAOWEI, ENGEL CHRISTOPH,
ZHANG QINGXUE, CHEN SHAW JYE
8、已发行股本：5,000,000 新加坡元
9、成立日期 2001 年 1 月 31 日
10、经营范围：其他个人服务行业（混合工艺施工）、一般建筑工程设计及顾问服务（通用结构、咨询、设计和建造、采购和维护）
11、主营业务：工程承包、环境科技、复合材料
12、股 权
结构：
Tialoc 的控股股东为中成香港，Tialoc 实际控制人为国务院国资委。
13、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 7 月末 2020 年末 2019 年末
流动资产合计 83,776.02 81,722.23 96,115.21
非流动资产合计 4,691.28 4,369.41 4,135.96
资产总额 88,467.3 86,091.64 100,251.17
流动负债合计 37,656.58 34,816.24 56,603.16
非流动负债合计 2,439.76 2,668.13 2,595.30
负债总额 40,096.34 37,484.37 59,198.46
归属于母公司所有者权益合计 48,370.96 48,607.27 41,052.70
所有者权益合计 48,370.96 48,607.27 41,052.70
（2）利润表主要情况
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 61,974.25 99,962.04 137,036.79
营业利润 3,393.25 10,386.19 11,201.44
利润总额 3,456.63 10,774.80 11,403.04
净利润 2,974.05 8,941.97 9,575.69
归属于母公司股东的净利润 2,974.05 8,941.97 9,575.69
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -13,199.79 16,839.25 4,214.77
投资活动产生的现金流量净额 -194.57 -852.66 -1,215.30
筹资活动产生的现金流量净额 1,871.28 -3,594.96 34.98
现金及现金等价物净增加额 -12,165.78 11,759.56 3,422.28
（四）本次交易标的资产的定价依据及价格
本次交易中，标的资产为 Tialoc30%的股份，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国投集团备案的评估报告的评估结果为基础，并经交易双方协商确定。
公司已经聘请了中联资产评估集团有限公司(以下简称
查看PDF原文
