证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 上市地：深圳证券交易所
TCL 科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 深圳市重大产业发展一期基金有限公司
募集配套资金 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二五年三月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管机构对本次交易相关事项的实质性判断或者保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准、注册或同意。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函：
“1、本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定向 TCL 科技及相关中介机构及时提供本次交易相关信息、文件和资料（包括但不限于原始书面材料及复印件、电子版资料等，下同）。
2、本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息、文件和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料及复印件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，复印件均与正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实、有效的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。如违反上述承诺造成损失，本公司将依法承担责任。
3、本公司保证已就本次交易履行了法定的披露和报告义务。
4、本公司承诺，如本公司违反上述承诺给 TCL 科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
5、本公司保证，如本次交易本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺为本次交易出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目录
声明 ...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 3
三、证券服务机构声明...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 10
一、一般术语...... 10
二、专业术语...... 11
重大事项提示 ...... 13
一、本次重组方案简要介绍...... 13
二、募集配套资金简要介绍...... 15
三、本次交易对上市公司的影响...... 16
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 17
五、上市公司主要股东关于本次重组的原则性意见...... 18
六、上市公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易草案公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 22
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、与标的公司相关的风险...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景和目的...... 26
二、本次交易具体方案...... 28
三、本次交易的性质...... 35
四、本次交易对上市公司的影响...... 37
五、本次交易决策过程和批准情况...... 38
六、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 39
第二节 上市公司基本情况 ...... 47
一、上市公司基本信息...... 47
二、公司股本结构及前十大股东情况...... 47
四、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 48
五、上市公司主营业务概况...... 48
六、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标...... 50
七、最近三年重大资产重组情况...... 51
八、上市公司合法合规情况...... 51
第三节 交易对方基本情况 ...... 52
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况...... 52
二、交易对方主营业务概况...... 53
三、交易对方最近两年主要财务数据及财务指标...... 54
四、交易对方其他事项说明...... 55
五、募集配套资金认购方情况...... 56
第四节 交易标的情况 ...... 57
一、标的公司基本情况...... 57
二、标的公司历史沿革...... 57
三、标的公司股权结构及控制关系及下属公司基本情况...... 62
四、标的公司主要财务指标情况...... 63
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情
况...... 65
六、主营业务发展情况...... 71
七、取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
...... 89
八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况...... 90
九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项的情况说明...... 90
十、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的情况...... 90
十一、债权债务转移情况...... 91
十二、报告期内会计政策及相关会计处理...... 91
第五节 发行股份及募集配套资金的情况...... 93
一、发行股份及支付现金购买资产...... 93
二、募集配套资金...... 96
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响...... 99
四、本次交易前后上市公司的股权结构...... 99
第六节 交易标的评估情况 ...... 100
一、交易标的评估的基本情况...... 100
二、交易标的评估的具体情况...... 101
三、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析...... 124
四、独立董事对本次交易评估事项的审核意见...... 130
第七节 本次交易主要合同 ...... 131
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的合同主体与签订时间...... 131
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容...... 131
第八节 本次交易的合规性分析...... 135
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 135
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形...... 138
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 139
四、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 141
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定...... 142
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 143
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定...... 144
八、本次交易双方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形...... 144
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定...... 145
十、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定 145
十一、独立财务顾问和律师核查意见...... 148
第九节 管理层讨论与分析 ...... 150
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析...... 150
二、标的公司所处行业特点...... 155
三、标的公司的行业地位及核心竞争力...... 163
四、标的公司的财务状况、盈利能力分析...... 165
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响.... 192
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响.... 195
第十节 财务会计信息 ...... 197
一、标的公司财务报表...... 197
二、上市公司备考合并财务报表...... 201
第十一节 同业竞争和关联交易...... 206
一、同业竞争情况...... 206
二、关联交易情况...... 206
第十二节 风险因素 ...... 220
一、与本次交易相关的风险...... 220
二、与标的公司相关的风险...... 221
三、其他风险...... 223
第十三节 其他重要事项 ...... 225
一、标的公司和上市公司非经营性资金占用及担保情况...... 225
二、本次交易对公司负债结构的影响...... 225
三、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况
