证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2025-039
中信海洋直升机股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 5 日召
开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等规定，并
结合公司实际情况及经营管理需要，公司监事会职权由董事会审计委员会行使，
同时拟对《公司章程》部分条款内容作出修订，并办理相关商事登记、备案等手
续。该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次共有 182 处修改，详见修订对比表，除修订对比表中所列示的事项外，
章程其他内容未作调整。
序号 修改前的条款内容 修改后的条款内容
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
1 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党
（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基 章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企
层组织工作条例（试行）》（以下简称《基层组织 业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《基层
工作条例》）和其他有关规定，制订本章程。 组织工作条例》）和其他有关规定，制订本章程。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 775,770,137 元。 公司注册资本为人民币 775,770,137 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本
2 总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注 总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注册
册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决 资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决
议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记 议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记
手续。 手续。
第八条
董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视
3 第八条 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
董事长为公司的法定代表人。 司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。 董事长的产生和变更视为法
定代表人同时相应产生和变更。
第十条 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
4 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 股东、董事和高级管理人员。
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 第十二条
5 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
经理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十六条 第十六条
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
6 类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同
种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 所认购的股份，每股支付相同价额。
同价额。
7 第十七条 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 第二十条
8 公司股份总数为 775,770,137 股，公司的股本结 公司已发行的股份数为 775,770,137 股，公司的
构为普通股 775,770,137 股，无其他种类股。 股本结构为普通股 775,770,137 股，无其他类别
股。
第二十一条 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
9 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
10 （一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
11 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券； 的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决
议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
12 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。
或者注销。
第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 第二十九条
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
份，
