关于签署募集资金三方监管协议的公告
股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2022-046
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北方国际合作股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2022〕511 号）核准，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）本次 A 股配股
发行人民币普通股(A 股)股票 232,352,109 股，每股发行价为人民币 5.16 元，募
集资金总额为人民币 1,172,331,019.44 元，扣除此前未支付的保荐承销费用、配股登记手续费用人民币 4,727,195.93 元（含税）后的实收募集资金为人民币
1,167,603,823.51 元，已于 2022 年 4 月 14 日汇入公司在兴业银行股份有限公司
北京鲁谷支行开立的 321560100100083230 募集资金专用账户中。此次募集资金总额扣除保荐承销费用不含税金额 4,245,283.02 元，其他发行费用不含税金额1,686,784.84 元，实际募集资金净额为人民币 1,166,398,951.58 元。
上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了致同验字(2022)第110C000195号《北方国际合作股份有限公司配股验资报告》。
本次募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金与偿还借款。
二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律、法规《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件，以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司、兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行与广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
关于签署募集资金三方监管协议的公告
公司募集资金专户开立及存储情况如下：
开户银行：兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行
账号：321560100100083230
存储金额：1,167,603,823.51 元
三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
甲方：北方国际合作股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行（以下简称“乙方”）
丙方：广发证券股份有限公司（保荐机构（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及甲方制定的募集资金管理制度的有关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
321560100100083230，截止 2022 年 4 月 14 日，专户余额为 1,167,603,823.51 元。
该专户仅用于甲方配股补充流动资金及偿还借款的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人戴宁、赵鑫可以随时到乙方查询、复印
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甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的 20%的（按孰低原则确定），甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起一个月内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金三方监管协议并及时公告。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即 2023 年 12 月 31 日解除。
10、本协议一式 10 份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。甲方应当按照有关规定，在本协议签订后及时公告协议的主要内容。
11、协议各方应严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律规定，均不得向对方、第三方或者对方及第三方的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予本协议约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等。
四、备查文件
关于签署募集资金三方监管协议的公告
《募集资金三方监管协议》
特此公告。
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二二年五月十四日
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