北方国际合作股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：北方国际合作股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北方国际
股票代码：000065
收购人名称：中国北方工业公司
收购人住所：北京市宣武区广安门南街甲12号
通讯地址：北京市宣武区广安门南街甲12号
签署日期：二〇一六年一月
收购人声明
一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）拥有权益的股份变动情况。
截至本收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北方国际拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚待取得国务院国资委批准，且取得中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
I
目录
收购人声明......I
目 录......II
释 义......1
第一节 收购人介绍......2
一、收购人介绍......2
二、收购人控股股东及实际控制人......3
三、收购人主营业务及最近三年简要财务情况......5
四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况......6
五、收购人主要负责人介绍......6
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况......7
第二节 收购决定及收购目的......8
一、收购目的......8
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划......8
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......8
第三节 收购方式......10
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况......10
二、本次无偿划转的主要内容......10
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制......11
第四节 其他重要事项......12
收购人及其法定代表人的声明......13
附表......14
II
释义
除非另有说明，以下简称在本收购报告书摘要中的含义如下：
本报告摘要、本报告书摘要、指 北方国际合作股份有限公司收购报告书摘要
本收购报告书摘要
北方国际合作股份有限公司，在深圳证券交易所
上市公司、北方国际 指 上市，证券代码：000065
收购人、北方公司 指 中国北方工业公司
中国万宝 指 中国万宝工程公司
本次收购、本次无偿划转、本 中国万宝将持有的北方国际52.94%股份无偿划
指
次划转 转给北方公司
北方公司与中国万宝签订的《中国北方工业公司
无偿划转协议 指 与中国万宝工程公司关于北方国际合作股份有限公司
股份无偿划转协议》
最近三年 指 2012年度、2013年度、2014年度
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第16号》 指 第16号——上市公司收购报告书》
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民
元/万元/亿元 指 币亿元
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 收购人介绍
一、收购人介绍
公司名称：中国北方工业公司
注册地址：北京市宣武区广安门南街甲12号
法定代表人：植玉林
注册资本：187,964.00万人民币
企业类型：全民所有制
企业法人营业执照注册号：100000000000305
组织机构代码：10000030-7
税务登记证号码：京税证字110104100000307号
股东及持股比例：中国兵器工业集团公司50.00%，中国兵器装备集团公司50.00%成立时间：1981年05月20日
营业期限：长期
经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理
许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
通讯地址：北京市宣武区广安门南街甲12号
邮政编码：100053
电话：(8610)63529988
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）北方公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，北方公司的股权控制关系如下：
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
（二）北方公司主要下属公司
截至本报告书摘要签署之日，北方公司主要下属企业的基本情况如下：
序 注册资本
下属企业名称 主营业务 持股比例 备注
号 （万元）
中国万宝工程
1 国际军工工程承包等 50,000.00 100.00%
公司
原油开采及销售、原油及
振华石油控股 通过中国万宝工程
2 成品油贸易，原油仓储， 150,000.00 98.00%
有限公司 公司间接持股2.00%
石油产业投资等业务
万宝矿产有限 矿石及矿产品开采、加工， 通过中国万宝工程公
3 200,000.00 84.00%
公司 矿石及矿产品贸易 司间接持股16.00%
银华国际（集 电子工业制造、国际贸易、 4,750.00
4 100.00%
团）有限公司 物业管理业务和酒店业务 万港币
北方工业科技
5 投资管理业务 40,000.00 100.00%
有限公司
北方装备有限 军需后勤装备、警用防暴
6 2,000.00 100.00%
责任公司 产品等进出口
序 注册资本
下属企业名称 主营
