证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2018-067
北方国际合作股份有限公司
关于公司出售控股子公司北方国际地产有限公司80%股权
暨关联交易的公告（补充后）
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
北方国际地产是公司专业从事地产开发、经营、投资与管理等房地产业务的控股子公司。受国家房地产行业限制性政策力度加大的影响，为调整业务结构，聚焦主营业务的发展，根据公司战略规划，公司拟通过协议转让方式将持有的北方国际地产80%股权出售给公司实际控制人北方公司，交易价格拟定为52,500.26万元。
2、关联交易履行的相关程序
根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，中国北方工业有限公司为公司的控股股东及实际控制人，本次交易构成关联交易。
2018年10月29日，经公司七届十次董事会审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王一彤、张晓明、余道春回避表决。本次交易经独立董事事前认可，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易须获得股东大会审议通过后方可实施。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对方的基本情况
本次关联交易的交易对手方为中国北方工业有限公司。北方公司为公司控股股东及实际控制人，其基本情况如下：
1、公司类型：有限责任公司(国有控股)；
2、统一社会信用代码：91110000100000307G
4、注册资本：2,602,774万元；
5、注册地址：北京市西城区广安门南街甲12号；
6、经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、股东及出资情况：
股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
中国兵器工业集团公司 56.70% 1,475,772.858
中国兵器装备集团公司 37.50% 976,040.25
中国国新控股有限责任公司 5.80% 150,960.892
8、财务情况
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年6月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 9,487,776.48 10,123,037.00
净资产 4,153,832.39 4,460,726.00
营业收入 18,140,426.78 10,208,084.00
净利润 546,032.17 315,634.00
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为公司拟通过协议转让方式将持有的北方国际地产80%股权出售给公司实际控制人中国北方工业有限公司。
1、公司类型：其他有限责任公司
2、统一社会信用代码：91110000774052795T
3、注册地址：北京市石景山区政达路6号院3号楼15层1501
4、法定代表人：赵志勇
5、注册资本：46,000.00万元
6、经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；项目投资；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
北方国际合作股份有限公司 80% 36,800
中国北方工业有限公司 20% 9,200
8、历史沿革
北方万坤置业有限公司（北方国际地产曾用名）成立于2005年4月20日。2006年3月8日，中国万宝工程有限公司和北方国际签订《资产置换协议》，中国万宝工程有限公司将其拥有的北方万坤置业有限公司80%股权转让给北方国际，并置换北方国际装饰分公司整体资产。根据评估结果，北方国际装饰分公司整体资产价格为人民币13,705.56万元，北方万坤置业有限公司80%股权价格为人民币15,731.82万元，各自补充资产进行置换的差价人民币2,026.26万元，由北方国际向中国万宝工程有限公司支付现金予以补足。2014年3月10日，北方万坤置业有限公司2014年第一次临时股东会通过决议，同意公司注册名称由“北方万坤置业有限公司”变更为“北方国际地产有限公司”。
9、财务情况
项目 2017年12月31日 2018年6月30日
（经审计） （经审计）
资产总额 111,014.50 89,647.00
负债总额 30,386.59 32,903.47
净资产 80,627.91 56,743.53
营业收入 51,573.82 16,942.62
净利润 6,255.61 6,115.62
经营活动产生的现金流量净额 273,36.06 -4,615.51
10、其他情况说明
截止目前，北方国际地产的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
本次关联交易涉及北方国际地产的股权不存在优先受让权，本次关联交易不涉及债权债务转移。
公司未向北方国际地产提供担保、财务资助、委托该公司理财以及其他该公司占用上市公司资金的情况。
公司与北方国际地产不存在经营性资金往来情况，本次关联交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
北方国际地产不是失信责任主体。
11、关联交易标的主要资产情况
北方国际地产的主要资产包括：
（1）北方物业开发有限公司20%的股权，账面余额977,300.00元
（2）北方国际地产（佛山顺德）有限公司100%的股权，账面价值13,754,914.24元。北方国际地产（佛山顺德）有限公司拥有紫悦台花园项目及南沙境界项目两个在开发项目。
紫悦台花园项目规划用地面积31,218.09平方米，规划总建筑面积
123,562.51平方米，总可售面积95,714.91平方米，主要为住宅商品房、商铺、车位等，截止基准日住宅商品房已全部签约销售，商铺已销售大部分，剩余8间商铺仍未出售，车位共有810个，尚未开始销售。
南沙境界项目规划用地面积213,334.00平方米，规划总建筑面积272,176.08平方米，总可售面积219,973.68平方米，主要为住宅商品房、别墅、商铺、车位等，截止基准日住宅商品房和别墅已全部签约销售，商铺和车位已销售大部分，剩余1间商铺仍未出售，车位剩余157个尚未出售。
（3）北方国际大厦一层商铺、地下车位及地下库房，分布位于石景山区政
达路6号北方国际大厦1层、-2层、-3层。
（4）北方国际大厦办公用房，分布位于石景山区政达路6号北方国际大厦18层。
（5）其他运输设备及电子办公设备。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司委托具有执行证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司，对北方国际地产有限公司股东全部权益项目在2018年6月30日的市场价值进行了评估。
1、评估方法的选择
本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法.
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
2、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，北方国际地产总资产账面价值为71,762.84万元，评估价值为87,810.40万元，增值额为16,047.56万元，增值率为22.36%；总负债账面价值为22,185.08万元，评估价值为22,185.08万元，无评估增减值；净资产账面价值为49,577.76万元，评估价值为65,625.32万元，增值额为16,047.56万元，增值率为32.37%。
