000063 深市 中兴通讯

          中兴通讯股份有限公司独立非执行董事

    关于2020年股票期权激励计划相关事宜的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股票期权激励计划（草案）》”）等制度的相关规定，我们作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）独立非执行董事，经认真审阅公司第八届董事会第四十二次会议文件后，对公司2020年股票期权激励计划相关事宜发表独立意见如下：

    一、关于对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量进行调整

    部分激励对象因离职等原因已丧失作为股票期权激励对象的资格，其已授予但未行权的期权应予以作废；部分激励对象因受到公司记过或以上处分，不得行使其最近一个行权期内获准行权的股票期权的人员丧失第一个行权期行权资格，其已授予的第一个行权期的股票期权应予以作废。

    基于上述情况对2020年股权激励计划首次授予的激励对象和期权数量进行了相应的调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

    二、关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就

    1、根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经具备；

    2、公司本次行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，在考核年度内考核合格，符合《2020年股票期权激励计划（草案）》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的
主体资格合法、有效；

    3、除因离职等原因而丧失激励对象资格，及因受到公司记过或以上处分、上一年度绩效考核不合格而不符合第一个行权期的行权条件的人员外，公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象与公司于2020年11月6日发布的《2020年股票期权激励计划授予激励对象名单（调整后）》中确定的激励对象相符。

    综上，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就。

    三、关于公司注销部分股票期权

    本次注销部分已获授股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，并履行了现阶段必要的程序，同意公司后续按相关规定办理股票期权注销事宜。
中兴通讯股份有限公司第八届董事会独立非执行董事：

蔡曼莉    吴君栋    庄坚胜

                                                    2021 年 11 月 4 日