证券代码：000060 证券简称：中金岭南
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）
二〇二五年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第九届董事会第四十七次会议、第九届董事会第三十八次会议、2024年度股东大会审议通过，本次发行已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广晟控股集团。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。广晟控股集团已与公司签订附条件生效的股份认购协议及补充协议。
3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票事项时，关联股东对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2025年3月4日）。本次向特定对象发行股票方案调整前，发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
2025年5月8日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《2024 年度利润分配预案》：以公司2024年12月31日总股本3,737,596,125股为基数，拟每10股派人民币现金0.87元（含税），现金分红总额325,170,862.88元（含税），剩余未分配利润4,733,786,284.99元拟结转下一年度。2025年6月25日，公司实施完毕2024年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.87元（含税）。根据上述调整机制，本次调整后的发行价格应不低于本次调整前发行价格3.74元/股扣减2024年年度权益分派除息金额，与公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产扣减2024年年度权益分派除息金额孰高者。根据上述调整机制，本次发行价格进一步调整为3.72元/股。
5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟认购股数不超过351,069,283股（含本数），占公司本次发行前总股数的7.90%，不超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次特定发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监
7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,305,977,734.00 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，广晟控股集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，公司股东大会非关联股东已批准同意广晟控股集团免于发出要约。
10、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。公司的利润分配政策、近三年股利分配情况详见本预案“第八节 利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。有关内容详见本预案“第九节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”，请投资者予以关注。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第七节 本次向特定对象发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明......1
重大事项提示......2
目录......6
第一节 释义......9
第二节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......10
一、公司基本情况......10
二、本次向特定对象发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次向特定对象发行股票方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、关于免于发出要约的说明......15
八、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件......15
九、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
......16
第三节 发行对象的基本情况......17
一、发行对象概况......17
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受
到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况......18
三、同业竞争及关联交易情况......18
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
发行人之间的重大交易情况......19
五、认购资金来源......19
第四节 附生效条件的股份认购协议及补充协议的内容摘要......20
一、公司与广晟控股集团签署的附生效条件的股份认购协议的内容摘要. 20
二、公司与广晟控股集团签署的附生效条件的股份认购协议之补充协议的内
容摘要......24
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26
一、本次募集资金使用计划......26
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......26
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......28
四、募集资金投资项目可行性分析结论......28
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......29
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况......29
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 30
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形......30
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 31
第七节 本次向特定对象发行相关的风险说明......32
一、行业与经营风险......32
二、与本次发行相关的风险......34
第八节 利润分配政策及其执行情况......35
一、公司利润分配政策......35
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......37
三、公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）......38第九节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施......43
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 43
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......45
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性......45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 46
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施......
