证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2021-114
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 关于参与广东省广晟财务公司有限公司 混合所有制改革暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、2021年10月28日，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）第九届董事会第一次会议审议通过《关于参与广东省广晟财务有限公司混合所有制改革的议案》。（详见2021年10月30日公司披露的公告编号为2021-109的公告）
2、2021年11月10日，公司与广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）、广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）签署《增资协议》。
现将相关进展情况公告如下：
一、关联交易概述
1、2021 年 10 月 28 日，公司第九届董事会第一次会
议审议通过《关于参与广东省广晟财务有限公司混合所有制改革的议案》，会议应到董事 9 名，实到 9 名，关联董事洪叶荣、黎锦坤、唐毅共 3 名董事回避了表决，可表决的非关联董事人数为 6 名，达董事会法定人数。非关联董事
经表决一致审议通过上述关联交易。同意公司根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东省广晟财务有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2021】第 VNGPC0697 号）对广东省广晟财务有限公司增资人民币 1 亿元，本次增资完成后，公司持有广晟财务公司 6.943%的股权。同意公司与广晟财务公司签署《增资协议》，授权公司经营班子全权处理相关事宜。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并对关联交易事项发表了独立意见。
2、共同投资方佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）为广晟集团之控股上市公司，广晟财务公司为广晟集团之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国星光电、广晟财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联共同投资方基本情况
1、概况
公司名称：佛山市国星光电股份有限公司
统一社会信用代码：914406001935264036
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：王佳
注册资本：人民币 61,847.7169 万元
成立日期：1981 年 08 月 31 日
公司住所：广东省佛山市禅城区华宝南路 18 号
经营范围：制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED 显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
2、最近一年又一期财务数据
截止 2020 年 12 月 31 日，资产总额 572,357.36 万元，负
债总额 217,047.12 万元，归属母公司净资产 357,950.50 万元；2020 年度，实现营业收入 326,327.04 万元，归属母公司净利润 10,114.83 万元。(经审计)
截止 2021 年 3 月 30 日，资产总额 607,163.28 万元，负
债总额 237,929.94 万元，归属母公司净资产 371,999.07 万元；
2021 年 1-9 月，实现营业收入 284,752.34 万元，归属母公司
净利润 17,761.06 万元。(未经审计)
3、关联关系
国星光电控股股东为广晟集团，依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定构成关联关系。
三、增资标的公司基本情况
1、名称：广东省广晟财务有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼 。
4、法定代表人：刘伯仁
5、注册资本：人民币10亿元
6、成立日期：2015年6月
7、金融许可证机构编码：L0216H244010001
8、营业执照注册号：91440000345448548L
9、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
10、主要财务数据：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
（已经审计） （未经审计）
总资产 849，067.59 607，978.76
总负债 727，751.16 483，288.27
净资产 121，316.43 124，690.49
2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月
营业收入 11，204.38 5，486.66
净利润 2，323.87 3，374.05
11、与公司的关联关系说明：广晟财务公司是公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司的全资子公司，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，广晟财务公司是公司的关联方。
四、本次交易的主要内容
中金岭南对广 晟 财 务公 司 投资人民币壹亿元整
(￥100,000,000.00 )，认缴广晟财务公司注册资本人民币柒仟陆佰叁拾贰万元整(￥76,320,000.00)。
广 晟 财 务 公 司 增 资 完 成 后 ，其注册资本为人民币壹拾亿玖仟玖佰万贰拾贰万元整(￥109,922,000.00)，广晟集团出资比例为 90.974%；中金岭南出资比例为 6.943%。
增资前后股权结构：
单位：万元
增资前 增资后
计入 出 资
计入实 计入实
股东姓名或 资本 实际出 资 金
序号 收资本 股权 收资本 股权比
名称 公积 资 方 来
的出资 比例 的出资 例
的出 式 源
额 额
资额
广东省广晟 货 自
1 控股集团有 100000 100% 100000 90.974% 0 100,000 币 有
限公司 资 资
金 金
深圳市中金 货 自
2 岭南有色金 - - 7632 6.943% 2368 10,000 币 有
属股份有限 资 资
公司 金 金
佛山市国星 货 自
3 光电股份有 - - 2290 2.083% 710 3,000 币 有
限公司 资 资
金 金
五、关联交易的定价政策及定价依据
评估机构中联国际评估咨询有限公司以2020 年 12 月31
日为清产核资及资产评估基准日，采用市场法对广东省广晟财务有限公司进行评估后的股东全部权益的市场价值评估结论为：账面值为121,316.44万元；评估值为131,021.74万元；评估增值 9,705.30 万元，增值率 8.00%。
基于上述评估结果，经交易各方协商，广晟财务公司全部股东权益的最终价格为 131,021.74 万元，每 1 元注册资本对应价格为 1.3102 元。中金岭南投资人民币壹亿元整(￥100,000,000.00)，认缴广晟财 务公司 新增注册资本柒仟陆佰叁拾贰万元整(￥76,320,000.00)，占增资后公司注册资本的6.943%。
六、增资协议主要内容
1、中金岭南对广晟财务公司投资人民币壹亿元整(￥100,000,000.00) ，认缴广晟财务公司注册资本人民币柒仟陆佰叁拾贰万元整(￥76,320,000.00) ，其余投资款计入公司资本公积。
其他投资方对广晟财务公司投资人民币叁仟万元整(￥30,000,000.00) ，认缴广晟财务公司注册资本人民币贰仟贰佰玖拾
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