000056 深市 皇庭国际

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

              关于

 深圳市皇庭国际企业股份有限公司

  2023 年限制性股票激励计划

          授予相关事项

              之

      独立财务顾问报告

            独立财务顾问：

                二〇二三年二月


                        目录


第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序...... 8
第五章 本次限制性股票的授予情况...... 9
 一、限制性股票授予的具体情况 ...... 9 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在
 差异的说明......10
第六章 本次限制性股票的授予条件说明...... 11
 一、限制性股票的授予条件 ...... 11
 二、董事会对授予条件成就的情况说明...... 11
第七章 独立财务顾问的核查意见...... 13

                    第一章  声  明

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“皇庭国际”、“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在皇庭国际提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供皇庭国际全体股东及有关各方参考。

  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皇庭国际提供，皇庭国际已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；皇庭国际及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对皇庭国际的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                    第二章  释  义

        在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

          释义项                                        释义内容

皇庭国际、上市公司、公司、本公  指 深圳市皇庭国际企业股份有限公司
司
限制性股票激励计划、本激励计  指 深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股票激励计
划、股权激励计划                  划

                                  《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市皇庭国际
本独立财务顾问报告            指 企业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项
                                  之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾问  指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

限制性股票                    指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
                                  利受到限制的本公司股票

激励对象                      指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及子公司意发
                                  功率任职的董事、高级管理人员、核心业务人员

授予日                        指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                                  日

授予价格                      指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
                                  公司股份的价格

                                  本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期                        指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
                                  获授限制性股票完成登记之日起算

解除限售期                    指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                                  制性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件                  指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                                  满足的条件

有效期                        指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购
                                  注销完毕之日止

薪酬委员会                    指 公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会                    指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                    指 深圳证券交易所

登记结算公司                  指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》                    指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                  指 《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》              指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
                                  理》

《公司章程》                  指 《深圳市皇庭国际企业股份有限公司章程》


《公司考核管理办法》          指 《深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股票激励
                                  计划实施考核管理办法》

元                            指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位


                第三章  基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  二、皇庭国际提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。


        第四章  本激励计划履行的审批程序

  一、公司于 2023 年 1 月 9 日召开第十届董事会 2023 年第一次会议和第十届
监事会 2023 年第一次会议，分别审议通过了《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

  二、2023 年 1 月 11 日至 2023 年 1 月 20 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 1 月 20 日，公司于巨潮资讯网披露
了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

  三、2023 年 2 月 3 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  四、2023 年 2 月 3 日，公司召开第十届董事会 2023 年第二次会议和第十届
监事会 2023 年第二次会议，分别审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。


          第五章  本次限制性股票的授予情况

    一、限制性股票授予的具体情况

  （一）授予日：2023 年 2 月 3 日

  （二）授予价格：2.50 元/股

  （三）授予数量：4,401.00 股

  （四）授予人数：28 人

  （五）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

  （六）限制性股票具体分配情况如下：

                          获授的限制  占本激励计划拟授  占公司股本总额比

  姓名        职务      性股票数量  出权益数量的比例          例

                              (万股)

  邱善勤  董事长、意发功    660.00          15.00%            0.56%

              率董事

  史立功  董事、总经理、    150.00          3.41%            0.13%

            意发功率董事