000056 深市 皇庭国际

            深圳市皇庭国际企业股份有限公司

    独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

  根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《深圳市皇庭国际企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，就公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票发表独立意见如下：

  1、本次授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、公司和激励对象均未发生《管理办法》和公司《激励计划》规定不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就。

  4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
  5、根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年限制性
股票激励计划授予日为 2023 年 2 月 3 日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计
划》关于授予日的相关规定，审议程序合法、有效。

  6、本次公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心业务人员的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

  7、关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办
法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
  综上，我们一致同意以 2023 年 2 月 3 日为限制性股票授予日，并同意以 2.50 元/
股向 28 名激励对象授予 4,401.00 万股限制性股票。

                                            深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                                            独立董事：林熹、陈建华、劳丽明
                                                    2023 年 2 月 4 日