证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-52
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于继续收购深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）、关联交易的基本情况
为了落实公司战略转型，推动公司金融服务业务落地，并基于对深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心再贷款”）业务的看好，公司拟与公司参股公司深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）签署《股权转让协议》，继续收购同心再贷款35%的股权，股权收购价格为人民币4.2亿元。
截至本公告披露日，公司按实缴注册资本直接及间接合计持有同心再贷款66.28%的股份。本次收购完成后，公司按实缴注册资本将直接及间接合计持有同心再贷款84.44%的股份。
(二)、关联关系说明
公司董事长郑康豪先生为同心基金法定代表人兼董事长，且同心基金未纳入公司合并报表范围，故同心基金为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
（三）、表决情况
2018年5月31日，本公司第八届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇
一八年第五次临时会议，关联董事郑康豪先生回避表决，其余4名非关联董事
审议通过《关于继续收购深圳市同心小额再贷款有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
（四）、本次关联交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
本次收购事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
(一)、关联方基本信息
关联方名称：深圳市同心投资基金股份公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码：91440300074370098M
企业性质：非上市股份有限公司
注册地：深圳
法定代表人：郑康豪
注册资本：294,000万元
主要股东：因同心基金为股份有限公司，股东持股较为分散。本公司下属全资公司深圳市皇庭基金管理有限公司持有其34.52%股权，为其第一大股东。除皇庭基金外，同心基金另有41名股东。
经营范围：股权投资基金；股权投资基金管理；创业投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业(具体项目另行申报)；从事担保业务(不含融资性担保业务)；投资管理；投资咨询；投资顾问(不含证券、期货、保险及其他金融业务)；自有物业租赁；物业管理,从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营),国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。财务咨询；从事网上贸易、网上咨询、网络商务服务、数据库服务、数据库管理。
经查询，同心基金不存在被认定为失信被执行人的情形。
（二）、历史沿革
同心基金成立于2013年7月23日，初始注册资本为人民币276,000万元。
因同心基金为股份有限公司，股东持股较为分散。
2014年5月16日，注册资本变更为人民币290,000万元。
2014年9月1日，注册资本变更为人民币294,000万元。
2016年，皇庭基金收购了同心基金部分股权，现合计持有其34.52%股权。
（三）、主要业务
目前同心基金主要开展再贷款、直贷、融资担保、供应链金融、保理、私募股权等业务。
（四）、财务情况
同心基金最近一年及一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2017年12月31日/2017年1-12 2018年3月31日/2018年1-3月
月（经审计） （未经审计）
资产总额 2,538,891,177.17 2,653,032,348.81
归属于母公司股东的净资产 2,171,572,170.19 2,225,560,522.63
营业收入 191,551,996.99 40,707,430.77
归属于母公司股东的净利润 244,813,746.97 51,193,554.87
（五）、关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人的相关规定，因同心基金系本公司董事长郑康豪先生担任董事的公司，且未纳入公司合并报表范围，故同心基金为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
(一)、标的公司概况
标的公司名称：深圳市同心小额再贷款有限公司
注册资本：100,000万元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码：91440300305911876W
法定代表人：邢福俊
注册地：深圳
主要股东及持股比例：皇庭国际持股35%；同心基金持股65%。皇庭国际按
实缴注册资本通过直接及参股同心基金合计持有同心再贷款66.28%的股份。
收购资产类别：股权投资
收购资产权属：同心再贷款不存在质押、抵押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
经查询，同心再贷款不存在被认定为失信被执行人的情形。
（二）、标的公司历史沿革：
同心再贷款成立于2014年4月30日，初始注册资本为人民币100,000万元。
股东为同心基金出资100,000万元（持股100%）。
2016年11月25日，股东变更为同心基金出资65,000万元（持股65%），
皇庭国际出资35,000万元（持股35%）。
(三)、本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前后，标的公司股权结构情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
深圳市同心投资基金股份公司 65,000.00 65% 30,000.00 30%
深圳市皇庭国际企业股份有限公司 35,000.00 35% 70,000.00 70%
合计 100,000.00 100% 100,000.00 100%
本次收购完成后，公司按实缴注册资本直接及间接合计持有同心再贷款
84.44%的股份。
（四）、标的公司主要业务
同心再贷款拥有深圳首张小额再贷款公司的再贷款牌照，且于2017年5月
获直贷业务牌照。同心再贷款主要从事以下业务范围：
（1）、对深圳市小额贷款公司发放贷款；
（2）、开展深圳市小额贷款公司同业拆借、信贷资产转让和资产证券化等创新试点业务；
（3）、开展与深圳市小额贷款公司相关的咨询业务；
（4）、专营小额贷款业务(不得吸收公众存款)；
（5）、其他经许可的业务。
（五）、标的公司财务情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对同心再贷款2017年度、2018年1-3
月财务情况进行了审计，并出具了“信会师报字[2018]第ZI10503号”审计报告。
同心再贷款一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
科目 2017年12月31日/2017年 2018年3月31日/2018年1-3
1-12月（经审计） 月（经审计）
资产总额 2,119,871,069.08 2,303,655,091.75
负债总额 1,010,287,354.20 1,160,976,216.38
应收款项总额 0.00 95,463.91
净资产 1,109,385,345.46 1,142,480,890.55
营业收入 194,860,385.27 79,128,761.93
营业利润 122,984,378.39 44,068,743.70
净利润 91,526,460.19 33,095,545.09
（六）、标的公司评估情况
公司聘请具有从事证券期货业务资格的亚洲（北京）资产评估有限公司对同心再贷款进行了评估，并出具了《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权收购涉及的深圳市同心小额再贷款有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(京亚评报字[2018]第061号)，以2017年12月31日为评估基准日。本次评估分别采用收益法及资产基础法进行评估，采用收益法估算结果作为评估结论。
评估结论：
深圳市同心小额再贷款有限公司于2017年12月31日的股东全部权益价值
为120,422.88万元（大写：人民币壹拾贰亿零肆佰贰拾贰万捌仟捌佰元整）。
四、交易的定价政策及定价依据
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2018]第061号评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，按照收益法评估，同心再贷款股东全部权益价值为120,422.88万元。经交易双方参考同心再贷款评估价格并协商确定，收购同心再贷款35%股权交易价格确定为人民币42,000.00万元。
五、交易协
