000055 深市 方大集团

                        方大集团股份有限公司

                          《公司章程》修订对照表

            根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公

        司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟

        对《公司章程》的部分条款进行修订，修订后的《公司章程》需经股东大会审

        议通过后方可生效，具体修订内容如下：

序号                      修订前                                      修订后

      第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投  第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有
      资股份有限公司若干问题的暂行规定》和国家其他    关法律、行政法规成立的股份有限公司（以下
 1  有关法律、行政法规成立的股份有限公司（以下简    简称“公司”）。

      称“公司”）。                                  ……

      ……

                                                      新增：第十二条 公司根据中国共产党章程的
 2                                                    规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
                                                      为党组织的活动提供必要条件。

                                                      （以下序号顺延）

      第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行

      政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的    第二十四条 公司不得收购本公司股份。但

      股份：                                          是，有下列情形之一的除外：

      （一）减少公司注册资本；                        （一）减少公司注册资本；

      （二）与持有本公司股票的其他公司合并；          （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
 3  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决    励；

      议持异议，要求公司收购其股份的；                （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
      （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的    立决议持异议，要求公司收购其股份的；

      公司债券；                                      （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
      （六）为维护公司价值及股东权益所必需。          票的公司债券；

      除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活      （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
      动。

      第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有  第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
      本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票  事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
      在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又    股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
      买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局    月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
      将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售    此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
 4  后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受  回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
      6 个月时间限制。                                后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
      公司董事局不按照前款规定执行的，股东有权要求    证监会规定的其他情形的除外。

      董事局在 30 日内执行。公司董事局未在上述期限内  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
      执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直    股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
      接向人民法院提起诉讼。                          券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他

    公司董事局不按照第一款的规定执行的，负有责任    人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
    的董事依法承担连带责任。                        券。

                                                    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
                                                    东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
                                                    会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
                                                    的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
                                                    讼。

                                                    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
                                                    负有责任的董事依法承担连带责任。

    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下  第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
    列职权：                                        法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；            （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监      （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
    事，决定有关董事、监事的报酬事项；              监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事局的报告；                    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会报告；                      （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
    案；                                            算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
    案；                                            损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议（本    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议
    章程第二十三条第三款、第五款、第六款规定的内    （本章程第二十四条第三款、第五款、第六款
    容除外）；                                      规定的内容除外）；

5  （八）对发行公司债券作出决议（本章程第二十三    （八）对发行公司债券作出决议（本章程第 二
    条第五款规定的内容除外）；                      十四条第五款规定的内容除外）；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
    司形式作出决议；                                更公司形式作出决议；

    （十）修改本章程；                              （十）修改本章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决      （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
    议；                                            决议；

    （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；      （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超    项；

    过公司最近一期经审计总资产绝对值 30%的事项；    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；          产超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30%
    （十五）审议股权激励计划；                      的事项；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    规定应当由股东大会决定的其他事项。              （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
                                                    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
                                                    章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会  第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
    审议通过。                                      东大会审议通过。

6  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
    达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的  总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
    任何担保；                                      以后提供的任何担保；


    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
    经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；          一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担    保；

    保；                                            （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的  期经审计总资产 30%的担保；

    担保；                                          （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担      的担保；

    保。                                            （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产