证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-014
泛海控股股份有限公司
关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
泛海控股股份有限公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司拟向武汉瑞坤房地产开发有限公司出售武汉中央商务区不动产权证号为“鄂（2019）武汉市江汉不动产权第 0008198 号”宗地的国有建设用地使用权，包括机动车停车场用地、商业用地及居住用地。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第十届董事会第十九次临时会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。本次交易能否取得公司股东大会批准，存在一定的不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步优化泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）资产结构及改善公司资金状况，公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“转让方”、“武汉公司”）拟向武汉瑞坤房地产开发有限公司（以下简称“交易对方”、“瑞坤地产”）转让其持有的武汉中央商务区不动产权证号为“鄂（2019）武汉市江汉不动产权第 0008198 号”宗地的国有建设用地使用权（包括机动车停车场用地（A05121601 ）、商业用地（A05121606 ） 及居住用地（A05121609））（以下简称“交易标的”、“标的资产”、“标的地块”）。本次交易暂定交易价款总额为 3,065,807,500 元（含增值税，税率 5%），最终将根据政府部门审批通过的标的地块总计容建筑面积（以工程规划许可证载明的计容建筑面积为准），按 17,500元/平方米（含增值税，税率 5%）核算确定标的地块的转让价款。公司、公司控股股东中国泛海控股集团有限公司将就上述交易提供连带责任保证，标的地块国有建设用地使用权为本次交易所涉及垫付款债务提供第二顺位抵押担保。上述相关方将就上述事项与交易对方签署《国有建设用地使用权转让合同》、《担保函》及相关协议（以下简称“合同”）。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为瑞坤地产，该交易对方及其控股股东、实际控制人均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成中国证券监督管理委员会规定的重大资产重组。
（四）董事会审议情况
公司于 2021 年 1 月 4 日召开第十届董事会第十九次临时会议，
会议以“9 票赞成、0 票反对、0 票弃权”审议通过了《关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的议案》。公司独立董事对本次交易的相关事项发表了同意的独立意见。
（五）交易生效必需的审批及其他程序
1. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《泛海控股股份有
限公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议；
2. 本次交易尚需在武汉市土地交易中心完成交易流程；
3. 本次交易的交割环节尚需征得相关债权人、担保权人的同意，
具体详见本公告之“三、交易标的基本情况”之“（二）标的资产的权属状况说明”，公司将积极与该等债权人、担保权人进行沟通。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
1. 企业名称：武汉瑞坤房地产开发有限公司
2. 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3. 注册地：武汉东湖新技术开发区凌家山南路 1 号武汉光谷企
业天地 7 号楼 3 层 1 号-17（自贸区武汉片区）
4. 主要办公室地址：武汉市江岸区平安金融中心 28 楼
5. 法定代表人：俞丽娅
6. 注册资本：5,000,000 元
7. 注册号：91420100MA49H7P2XK
8. 主营业务：房地产开发；工程项目管理；商品房销售。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
9. 成立时间：2020 年 6 月 30 日
10. 股东情况：华中绿城投资发展有限公司持股 100%
11. 实际控制人：绿城中国控股有限公司
（二）瑞坤地产及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联关系，与公司及公司前 10 名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）瑞坤地产 2020 年 6 月 30 日成立，其控股股东华中绿城投
资发展有限公司最近一年又一期的主要财务数据见下：
单位：元
项目 截至 2020 年 9 月 30 日 截至 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总计 1,753,141,719.13 815,142,540.28
负债合计 793,943,287.60 804,654,981.28
净资产 959,198,431.53 10,487,559.00
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 7,032,602.57 11,759,549.73
净利润 -4,613,777.47 -23,316,182.01
（四）经查询，截至本公告披露日，瑞坤地产不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
标的地块坐落于武汉市江汉区，地类（用途）为商服、住宅、公共设施、公共建筑，使用权类型为出让。
标的地块土地使用权面积 83,739.55 平方米。
标的地块的主要规划条件为：机动车停车场用地（A05121601）总建筑面积不超过 6,000 平方米，商业用地（A05121606）总建筑面积不超过 23,564 平方米，居住用地（A05121609）总建筑面积不超过145,625 平方米。
（二）标的资产的权属状况说明
标的地块的国有建设用地使用权目前已抵押给中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部（以下简称“建行湖北分行”），为建行湖北分行向武汉公司发放的贷款提供抵押担保。截至目前，被担保主债权余额为 671,383,988.89 元。公司正有序安排偿还存量贷款，并释放相关抵押物。
本次交易标的资产产权清晰，除上述事项外，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）标的资产的账面价值和评估价值
公司控股子公司武汉公司委托具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对标的资产进行评估，出具了《武汉中央商务区股份有限公司拟资产转让所涉及的土地使用权市场价值评估资产评估报告》（北方亚事评
报字【2020】第 01-880 号）（以下简称“《资产评估报告》”）。具体评估情况如下：
1. 评估机构名称
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
2. 评估基准日
2020 年 12 月 29 日
3. 评估方法
（1）机动车停车场用地：待估宗地位于基准地价界定范围之内，有明确的土地等级和完善的修正体系，《武汉市中心城区 2018 年土
地级别与基准地价》于 2019 年 11 月发布，估价基准日为 2018 年 6
月 30 日，估价期日距基准地价估价基准日仅两年多，因此适宜选用公示地价（基准地价）系数修正法进行评估。近三年来估价对象周边类似土地招拍挂成交案例较多，故适宜采用市场比较法进行评估。
（2）商业用地、居住用地：待估宗地为拟开发建设用地，规划用途为商业用地、居住用地，该区域同类经营项目（商服用地、住宅用地）较多，建成后价值较容易测算，故宜选用剩余法进行评估。近三年来估价对象周边类似土地招拍挂成交案例较多，故适宜采用市场比较法进行评估。
（3）综合上述分析，本次评估采用公示地价（基准地价）系数修正法和市场比较法两种方法对机动车停车场用地进行评估，采用市场比较法和剩余法对商业用地和居住用地进行评估。
4. 评估结果
在公开市场假设前提下，武汉公司在 2020 年 12 月 29 日这一基
准日拟转让资产市场价值评估结果为 294,469.64 万元，评估结果不含转让税费，未考虑抵押事项对评估结果的影响。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=(B-A)/A×100%
流动资产 1
非流动资产 2 - 294,469.64 294,469.64 -
其中：可共出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期股权投资 5
投资性房地产 6
固定资产 7
在建工程 8
无形资产 9 - 294,469.64 294,469.64 -
其他非流动资产 10
资产合计 11 - 294,469.64 294,469.64 -
标的地块系武汉公司所属武汉中央商务区项目的一部分。武汉市国土资源和房产管理局与武汉公司就武汉中央商务区签订了整体出让合同，其中并未分拆列示标的地块的土地出让金，本次评估报告亦未单列标的地块的账面价值。本次评估系针对标的资产在评估基准日的市场价值进行评估，资产评估结果汇总表未体现账面价值并不影响评估结果。本次交易暂定成交金额约 306,580.75 万元，在测算本次交易的预计损益时，公司参考整个武汉中央商务区项目的成本，估算标
的地块应分摊的成本及各项税费合计约 181,472.87 万元，从而测算本次交易预计产生资产处置收益约 125,107.88 万元（具体金额待交易完成后方可确定）。
标的地块的总计容建筑面积暂计 175,189.00 平方米，根据评估结
果，该标
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