证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-004
泛海控股股份有限公司
关于为公司转让控股子公司民生证券股份有限公司
部分股份提供阶段性担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次担保基本情况
（一）本次担保概述
为激发董事、监事、高级管理人员及骨干员工的干事创业热情，推动企业转型发展，实现做优做强，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联方的部分董事、监事、高级管理人员、骨干员工作为有限合伙人参与设立了天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同创咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下合称“合伙企业”），受让公司持有的公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）部分股份（以下简称“交易标的”，上述交易简称“转让股份交易”）
（具体情况详见公司 2020 年 12 月 23 日、2020 年 12 月 31 日披露于
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告）。
鉴于上述交易标的尚未满足交割条件，公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司将其持有的深圳市泛海置业有限公司（以下简称“深圳公司”）100%股份质押给上述合伙企业，作为交易标的交割前的阶段性担保，具体为：将深圳公司 29.950%股权、29.768%股权、40.282%股权分别质押给天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同创咨询服务合伙企业（有限合伙）。质押期限自质押协议签署之日起至交易标的交割之日止。
（二）关联关系
鉴于合伙企业的有限合伙人包括公司及公司控股股东中国泛海的部分董事、监事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司转让民生证券部分股份事项构成关联交易，为上述转让股份交易增加阶段性担保亦属于关联事项。
（三）董事会表决情况
上述事项已经2021年1月4日召开的公司第十届董事会第十九次临时会议审议通过（同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、方舟、冯鹤年、臧炜、舒高勇等 6 人因在中国泛海及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等 3 人参与表决，非关联董事一致同意本议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况和关联交易标的基本情况
转让股份交易关联方为天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同创咨询服务合伙企业（有限合伙）。交易标的为公司持有的民生证券不超过 2.85%股份
（关联方以及交易标的具体情况详见公司 2020 年 12 月 23 日、2020
年 12 月 31 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告）。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司以每股 1.53 元的价格向合伙企业转让民生证券部分股份，定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理。鉴于上述民生证券部分股份尚未达到交割条件，公司为上述交易标的提供相匹配的质押物作为阶段性担保，未损害公司和公司股东的利益。
四、担保协议的主要内容
详见本公告“一、（一）本次担保概述”相关内容。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）本次担保系阶段性担保，待交易标的满足交割条件后，公司将尽快办理上述质押物的解除质押手续。
（二）本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会导致公司与关联人产生同业竞争。
（三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次增加阶段性担保将有助于推进上述合伙企业受让民生证券部分股份工作的平稳进行，确保双方共同利益，符合有关规定，风险处于公司可控范围内。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与中国泛海累计已发生的各类关联交易的总金额约为 188,717 万元。
八、独立董事意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第十届董事会第十九次临时会议审议的《关于为公司转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份提供阶段性担保的议案》，发表如下意见：
本次公司为转让控股子公司民生证券部分股份提供阶段性担保事项，有利于确保双方共同利益，推动转让股份交易的顺利进行。因此，我们同意将本事项提交公司第十届董事会第十九次临时会议审议。
特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见
我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第十九次临时会议审议的《关于为公司转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份提供阶段性担保的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：
1. 本次为转让控股子公司民生证券股份事项增加阶段性担保，有利于确保双方共同利益，激发公司管理层和核心骨干的工作热情，符合公司和全体股东的利益。
2. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，由非关联董事进行表决。本次交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。
因此，我们同意上述关联交易事项。
九、备查文件
公司第十届董事会第十九次临时会议决议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二一年一月六日
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