证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-178
泛海控股股份有限公司
关于转让控股子公司民生证券股份有限公司
部分股份的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为激发董事、监事、高级管理人员及骨干员工的干事创业热情，推动企业转型发展，实现做优做强，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联方的部分董事、监事、高级管理人员、骨干员工作为有限合伙人参与设立了天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙），作为员工持股平台受让公司持有的公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）部分股份，涉及金额不超过 3 亿元（具体情况详见公司 2020年 12 月 23 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告）。截至本公告披露日，上述两家持股平台已完成募集，共募集资金 296,508,941 元。
本着对符合激励标准的员工均覆盖的原则，保证公正公平，确保
激励到位，公司及中国泛海及其关联方的部分董事、监事、高级管理人员、骨干员工计划作为有限合伙人新设立员工持股平台，计划继续受让公司持有的民生证券部分股份，即公司以每股 1.53 元的价格，向新的持股平台天津同创咨询服务有限合伙（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）转让不超过 1.308 亿股民生证券股份（约占民生证券目前总股本的 1.14%，具体转让股份数量及比例以具体实施情况为准），
涉及金额合计不超过 2 亿元。2020 年 12 月 30 日，各方就此签署了《关
于民生证券股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“协议”）。
目前，公司持有民生证券 44.52%股份。经过上述两次转让后，公司将持有民生证券约 41.67%股份，合伙企业将持有民生证券约 1.14%股份（按转让上限 1.308 亿股计算）。民生证券仍为公司合并财务报表范围内企业。
（二）关联关系
鉴于上述合伙企业的有限合伙人包括公司及公司控股股东中国泛海的部分董事、监事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次公司转让民生证券部分股份事项将构成关联交易。
（三）董事会表决情况
上述事项已经2020年12月30日召开的公司第十届董事会第十八次临时会议审议通过（同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、方舟、冯鹤年、臧炜、舒高勇等 6 人因在中国
泛海及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等 3 人参与表决，非关联董事一致同意本议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）企业名称：天津同创咨询服务有限合伙（有限合伙）
（二）成立时间：2020 年 12 月 25 日
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）注册地：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312 室
（五）合伙人及认缴出资情况（暂定）
1. 普通合伙人：天津悦创咨询服务有限公司，成立于 2020 年 12
月 24 日，股东为公司非关联自然人王小刚、韩诚；普通合伙人的认缴出资额为 100 万元；
2. 有限合伙人：目前登记的有限合伙人为公司非关联自然人陈瑶、唐露露、源维钢、于振伟、孙倩华，后续将变更为公司及公司控股股东中国泛海及其关联方的部分董事、监事、高级管理人员、骨干
员工；有限合伙人的认缴出资额不超过 19,900 万元。
（六）存续期：长期。
（七）经营范围：市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）设立目的：作为员工持股平台专项持有民生证券股权。
（九）与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）关联关系”内容。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的民生证券不超过 1.308 亿股股份，约占民生证券目前总股本的 1.14%。民生证券基本情况见下：
（一）基本信息
1. 公司名称：民生证券股份有限公司
2. 成立日期：1997 年 1 月 9 日
3. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B
座 2101、2104A 室
4. 法定代表人：冯鹤年
5. 注册资本：11,456,160,748 元
6. 经营范围：许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代
理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7. 主要股东：公司持有民生证券股份，具体持股情况详见本公告“一、（一）关联交易概述”。
（二）经营情况和主要财务数据（合并报表口径）
近年来，民生证券在稳健经营、严控风险的前提下，不断夯实业务及管理基础，盈利能力和整体经营质量获得显著提升。2019 年，民生证券实现营业收入 26.88 亿元，同比增长 84.28%，实现净利润 5.32亿元，同比增长 461.08%（以上数据经审计）。2020 年上半年，民生
证券实现营业收入 15.60 亿元，同比增长 16.16%，实现净利润 4.06 亿
元，同比增长 56.89%（以上数据未经审计），经纪、投行、固收等主要事业部均实现效益或规模提升，投行业务表现突出，本年截至目前
IPO 已过会数量 29 家、在审 IPO 及再融资项目 42 家（其中 IPO39 家、
再融资 3 家）等指标排名行业前列。
最近一年又一期，民生证券主要财务数据见下：
单位：元
截至 2020 年 9 月 30 日 截至 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-9 月（未经审计） /2019 年度（经审计）
资产总额 49,241,048,252.36 44,458,192,549.03
负债总额 35,136,853,080.37 33,133,673,318.42
净资产 14,104,195,171.99 11,324,519,230.61
营业收入 2,963,106,038.30 2,687,659,438.59
利润总额 1,111,168,992.21 652,089,016.63
净利润 804,758,698.55 532,105,282.31
截至 2020 年 9 月 30 日 截至 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-9 月（未经审计） /2019 年度（经审计）
应收账款总额 93,848,080.35 213,951,481.37
或有事项涉及的总额（包括担保、
211,246,521.16 189,895,420.65
诉讼与仲裁事项）
经营活动产生的现金流量净额 2,900,034,882.23 4,014,770,074.77
（三）其他情况说明
1. 截至本公告披露日，因融资工作需要，公司将持有的民生证券股份中的 50.82 亿股进行了质押。公司正有序安排偿还存量贷款，并解除对应的民生证券股份质押。
2. 本次交易的标的资产产权清晰，除上述事项外，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3. 本次交易不涉及债权债务转移情况。
（四）经查询，民生证券不属于“失信被执行人”。
四、关联交易的定价政策及定价依据
2020 年上半年，民生证券以每股 1.361 元的价格，引入 15 名投资
者进行增资扩股。2020 年 8 月，公司以每股 1.361 元的价格，向 22
家投资者转让了民生证券部分股份。2020 年 12 月，公司以每股 1.53元的价格，向员工持股平台天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙）转让了民生证券部分股份（具
体内容详见公司 2020 年 3 月 30 日、2020 年 4 月 18 日、2020 年 9 月
1 日、2020 年 10 月 21 日、2020 年 12 月 23 日披露于《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告）。
本次公司拟继续以每股1.53元的价格向合伙企业转让民生证券部分股份，系以 2019 年末民生证券经审计每股净资产 1.177 元为基准，按照 1.3 倍市净率确定。
综上所述，本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司和公司股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
卖方：泛海控股股份有限公司（以下简称“卖方”）；
目标公司：民生证券股份有限公司（以下简称“目标公司”）；
买方：天津同创咨询服务有限合伙（有限合伙）（以下合称“买方”）。
（一）本次交易
1. 交易标的：卖方根据本协议约定向买方出售且买方应根据本协议约定向卖方购买，卖方于签署日持有的不超过目标公司 1.308 亿股的股份（具体数量以各方在交割日前共同签署的确认书为准，以下简称“目标股份”）。
2. 本次交易以《民生证券股份有限公司审计报告及财务报表二〇一九年度》（信会师报字[2020]第 ZA15054 号）中确认的每股净资产为基准，经各方协商确定，卖方转让目标股份对应的每股单价为 1.53元/股，对应的全部出售价格（交易对价）为：每股单价×目标股份数量。本次交易对
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