证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-157
泛海控股股份有限公司
关于受让武汉中央商务区股份有限公司
部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的主要内容
2018 年以来，为增强综合实力，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）引入了外部投资者杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”，具体情况详见公司披露
于 2018 年 4 月 21 日、2018 年 8 月 3 日、2020 年 4 月 29 日《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）对武汉公司实施单方增资扩股。截至目前，武汉公司股权结构为：本公司直接持有其 91.2238%股份，公司通过公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司（以下简称“泛海信华”）持有其 1.0315%股份，杭州陆金汀持有其 7.7447%股份。
考虑到武汉公司统筹运作的武汉中央商务区项目在公司地产业务中的重要地位及其蕴含的运营空间和发展潜力，同时为后续武汉公司
进一步引入战略投资者提供便利，经公司与杭州陆金汀友好协商，杭州陆金汀同意将其持有的武汉公司全部股份转让给本公司。
2020 年 9 月，公司以 1,666,706,012.28 元的金额，受让了杭州陆
金汀持有的武汉公司 2%股份。现公司拟继续以 6,283,087,032.83 元的价格，受让杭州陆金汀持有的剩余武汉公司全部股份。泛海信华均放弃上述受让的优先权。本次交易完成后，杭州陆金汀将不再持有武汉公司股份。本次交易全部完成前后，武汉公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资（万元） 持股比例 认缴出资（万元） 持股比例
本公司 3,537,557.7908 91.2238% 3,837,889.539886 98.9685%
泛海信华 40,000.00 1.0315% 40,000.00 1.0315%
杭州陆金汀 300,331.749086 7.7447% 0 0%
合计 3,877,889.539886 100.0000% 3,877,889.539886 100.0000%
公司、武汉公司、杭州陆金汀将就上述武汉公司 7.7447%股份转让事项签署《股份转让协议》。
（二）董事会表决情况
本事项已经2020年11月23日召开的公司第十届董事会第十五次临时会议审议通过（同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票）。
（三）其他
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次公司受让武汉公司部分股份不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）公司名称：杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）
（二）成立时间：2016 年 2 月 29 日
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）注册地：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 2 号楼 208
室
（五）合伙人及认缴出资情况
1. 普通合伙人（执行事务合伙人）：浙江守成资产管理有限公司，认缴出资 1 万元，占比 0.0001%。
2. 有限合伙人：北京中财龙马资本投资有限公司，认缴出资760,001 万元，占比 99.9999%。
（六）存续期：长期
（七）经营范围：实业投资、投资管理
（八）主要投资领域：科技、文化、教育、金融、基础设施建设等领域的核心企业
（九）关联关系或利益安排说明：与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情形。
（十）主要财务状况
单位：元
截至 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 7,005,200,027.45 5,773,158,597.14
负债总额 446,452,998.97 446,452,572.33
截至 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
（未经审计） （经审计）
净资产 6,558,747,028.48 5,326,706,024.81
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -359,096.33 -8,864,169.79
净利润 -359,096.33 -8,864,169.79
（十一）经查询，杭州陆金汀不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1. 公司名称：武汉中央商务区股份有限公司
2. 成立日期：2002 年 2 月 8 日
3. 注册地址：湖北省武汉市江汉区云彩路 198 号泛海城市广场 12
层
4. 法定代表人：韩晓生
5. 注册资本：3,877,889.539886 万元
6. 经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；装饰工程、装修工程；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。
7. 股权结构：公司直接持有其 91.2238%股份，公司通过公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司持有其 1.0315%股份，公司非关联第三方杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）持有其 7.7447%股份。
（二）主要财务状况（合并报表口径）
单位：元
截至 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 113,298,004,241.47 119,055,873,645.08
负债总额 59,621,653,756.81 65,074,698,352.09
净资产 53,676,350,484.66 53,981,175,292.99
营业收入 5,695,972,459.31 9,279,294,802.32
利润总额 463,853,400.95 3,801,244,215.08
净利润 622,591,711.35 3,101,930,487.02
（三）资产评估情况
公司委托具有证券期货从业资格的中资资产评估有限公司（以下简称“中资资产评估”）出具了《武汉中央商务区股份有限公司股东拟股权转让涉及的武汉中央商务区股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中资评报字【2020】329 号）。本次评估的具体情况见下：
1. 评估对象：武汉公司股东全部权益
2. 评估基准日：2020 年 3 月 31 日
3. 评估方法及评估方法的选择
本次评估采用市场法和资产基础法进行评估，具体如下：
（1）市场法评估结果为 7,245,070.74 万元，较账面净资产增值2,832,963.33 万元，增值率为 64.21%。
（2）资产基础法评估前账面总资产为 7,409,559.39 万元，总负债为 2,997,451.99 万元，净资产为 4,412,107.40 万元。评估后的总资产价
值为 9,623,843.87 万元，总负债为 2,994,557.79 万元，净资产为6,629,286.08 万元，与账面值相比增值为 2,217,178.68 万元，增值率为50.25%。
（3）评估方法的选择：资产基础法的评估结果主要为武汉公司单项资产价值加总的反映，而市场法是把企业作为一个整体，以行业特定价值比率及企业资产资产、经营情况来体现股东全部权益价值。受2020 年 1 月爆发的新冠肺炎疫情影响，评估人员未能进入武汉对资产进行现场核实和实地勘察，现场工作程序受到限制，且资产基础法不能体现企业作为一个持续经营和持续获利的经济实体的价值，不能很好地体现企业价值的全部内涵，而市场法能够更好地体现企业的业务规模、收益结构、经营管理能力、盈利能力等特点。基于前述情况，评估人员认为市场法评估结果相对于资产基础法评估结果更能合理准确反映股权价值，故最终评估结论采用市场法的评估结果。
4. 评估结论：本次评估报告选用市场法评估结果作为评估结论。具体评估结论：武汉公司评估基准日的账面净资产 4,412,107.40 万元，市场法评估结果为 7,245,070.74 万元，较账面净资产增值 2,832,963.33万元，增值率为 64.21%。
（四）其他
本次交易涉及股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
武汉公司所属武汉中央商务区项目具有获取早、位置好、成本低、价值高、体量大等突出优势，涵盖住宅、商业、酒店、写字楼等丰富业态，能够满足不同市场需求，并可根据政策
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