证券代码：000046 证券简称：泛海建设
泛海建设集团股份有限公司发行股份收购资产暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问
二○○七年十二月
发行股份收购资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产收购及关联交易所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产收购暨关联交易完成后，本公司的经营与收益的变化，由本公司自行负责；由本次重大资产收购及关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书的内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
特别风险提示
公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。
1、重大关联交易风险
星火公司与泛海集团签订了《项目工程合同》及相关协议，约定由泛海集团对北京市朝阳区东风乡项目4#地块、配套用地及产业用地的拆迁安置工程、“七通一平”工程及代征地拆迁、绿化等工程进行承包，并支付上述工程款项，合同金额人民币50.9亿元。2007年11月，泛海集团出具《承诺函》，承诺在第二宗地的一级土地开发完成之后、二级土地开发权招拍挂完成之前，如经北京市国土部门审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积80万平方米和每平方米人民币5200元的标准计算所的工程费用，泛海集团愿将上述差额款项返还给星火公司。
通海公司和泛海集团签订了《项目工程合同》及相关协议，约定通海公司委托泛海集团完成上海董家渡旧城改造项目10#地块的拆迁安置、“七通一平”及代征地拆迁、绿化等工程，并向泛海集团支付上海董家渡旧城改造项目10#地块的相关工程费用，合同总价款为人民币177,376万元。
在泛海建设收购星火公司和通海公司100%股权后，上述《项目工程合同》的履行，以及与此合同履行有关的其他协议安排将由上市公司承担，构成上市公司的重大关联交易。虽然泛海建设本次将要履行的关联交易基于市场公平的原则以协议、合同的方式履行，相关的关联交易也履行了相关的内部审批决策程序并进行了充分披露，但公司在关联交易的管理和控制等方面仍然可能存在风险。
2、公司业务规模快速扩张所面临的项目运作风险
近两年，泛海建设一直保持了较快的增长速度。2006年泛海建设的总资产、净资产、销售额和净利润较2005年的增长率分别达到了92.45%、188.53%、141.95%和242%，本次购买资产后，公司的资产、净资产规模将进一步增加。尽管公司的管理和业务人员多是房地产行业资深人员，拥有丰富的专业知识和实践经验，但仍然存在着公司不能充分建立起与规模相适应的组织模式和管理制度、形成有效的激励与约束机制来吸引足够的优秀人才，以保证公司运营安全、有效并符合工程进度安排的风险。
3、注入上市公司的房地产开发项目的后续资金安排风险
根据开发项目的可行性研究报告和投资计划，星火公司主要负责开发北京市朝阳区东风乡绿隔地区第六宗地、第七宗地的房地产项目以及第二宗地的一级开发，总投资预计不少于70亿元；通海公司主要负责开发上海市黄埔区董家渡聚居区10、12、14号地块项目，总投资预计为99亿元；浙江公司主要负责开发位于杭州市钱江新城核心区内的光彩国际会议中心项目，总投资预计为22.66亿元；武汉公司主要负责开发武汉王家墩中央商务区项目，总投资预计为61.92亿元。这四个项目规划的总投资预计将超过200亿元。虽然公司可通过项目的滚动开发及其它项目的销售收入来减少和弥补某一时间段的资金需求量，但仍将会有较大的资金量需要通过其它渠道自筹获得，因此公司在后续资金安排和筹集上存在可能无法满足项目进度要求的风险。
4、部分地块尚未取得《土地使用权证》等必备资格文件，存在不能按期取得的风险
星火公司主要负责开发的北京市朝阳区东风乡绿隔地区第六宗地、第七宗地房地产项目和第二宗地的一级开发，其中，第六宗地已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证；第七宗地已取得市政配套用地的规划意见书、立项批复和国有土地使用证。通海公司开发的上海市黄浦区董家渡聚居区10、12、14号地块，其中10号地块已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设用地规划批准书；12、14号地块已签订国有土地使用权出让合同，取得建设用地规划许可证、建设用地规划批准书，尚未取得国有土地使用权证；浙江公司开发的“浙江光彩国际中心”项目，已取得建设用地规划许可证并签订土地使用权转让合同书，但未取得国有土地使用权证等文件；武汉公司开发的武汉王家墩中央商务区项目的总体规划已通过武汉市政府的审批，并签订《国有土地使用权出让合同》，但尚未取得国有土地使用权证等相关文件。
5、本次资产购买尚需要中国证监会核准
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（中国证监会证监公司字［2001］105号）的相关规定，本次资产购买构成上市公司重大资产购买行为，需要提交中国证监会核准后方能实施。
6、泛海建设控股对中关村建设持有的武汉公司8%股权的处置权不能及时行使的风险
武汉公司成立于2002年2月，目前，泛海建设持有武汉公司20%股权，泛海建设控股持有武汉公司4%股权，中国泛海控股持有武汉公司48%股权，中关村建设持有武汉公司8%股权，武汉市汉口迁建开发有限公司持有武汉公司20%股权。2002年2月4日中关村建设与泛海建设股东光彩事业投资签署《借款协议书》，中关村建设向光彩事业投资借款8,000万元，并以此借款资金为光彩事业投资代持武汉公司股份8,000万股，占当时武汉公司总股本的20%。2007年6月28日，泛海建设控股与中关村建设签订股权转让协议，中关村建设将其持有的武汉公司股份8,000万股，占武汉公司总股本8%，以每股1元的价格转让给泛海建设控股。中关村建设以其对光彩事业投资在2002年2月14日《借款协议书》项下的债务冲抵其应收泛海建设控股的股权转让款。截至本报告出具之日，中关村建设所持有的武汉公司股权变更手续尚在办理之中。
7、泛海建设控股对星火公司5%股权的处置权不能及时行使的风险
星火公司股东北京德高瑞丰经贸有限公司（持股4%）和北京东方银正投资有限公司（持股1%）于2007年7月12日共同出具《委托及承诺函》，上述两家公司拟将共同持有的星火公司合计5%的股权转让给泛海建设控股，并授权委托泛海建设控股代为行使以下权利：对其共同持有的合计5%的星火公司股权行使处置权；与泛海建设协商，签署相关股权转让协议；代表其收取泛海建设支付的股权转让款项。同时上述两家公司共同承诺如下：如泛海建设控股以认购泛海建设股份方式作为星火公司股权转让的对价，所认购的股份均由泛海控股公司全部持有。该两家公司与泛海建设控股之间将以现金或者其他方式另行结算。星火公司相关股权转让协议生效后，该两家公司必将全力协助泛海建设控股办理股权过户手续。委托期限为自委托函发出之日起一年。
在此，泛海建设特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：泛海建设、上市公司、公司 指泛海建设集团股份有限公司泛海建设控股、控股股东 指泛海建设控股有限公司光彩事业投资 指光彩事业投资集团有限公司中国泛海控股 指中国泛海控股集团有限公司泛海集团 指泛海集团有限公司北京光彩置业 指北京光彩置业有限公司泛海东风 指北京泛海东风置业有限公司泛海信华 指北京泛海信华置业有限公司深圳光彩置业 指深圳市光彩置业有限公司泛海青岛 指泛海建设集团青岛有限公司泛海物业 指泛海物业管理有限公司泛海三江电子 指深圳市泛海三江电子有限公司星火公司 指北京星火房地产开发有限责任公司通海公司 指通海建设有限公司浙江公司 指浙江泛海建设投资有限公司武汉公司 指武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司中关村建设 指北京中关村开发建设股份有限公司独立财务顾问、中信建投 指中信建投证券有限责任公司会计师、大华天诚 指深圳大华天诚会计师事务所法律顾问、广东广和 指广东广和律师事务所评估公司 指深圳德正信资产评估有限公司报告书、本报告书 指《泛海建设集团股份有限公司发行股份收购资产暨
关联交易报告书》（草案）目标公司、标的公司 指星火公司、通海公司、浙江公司、武汉公司4家公
司本次重大资产收购、本次交 指公司以向泛海建设控股非公开发行股票方式购买易 其持有或有权处置的星火公司100%股权、通海公司
100%股权、浙江公司100%股权、武汉公司60%股权的
行为本次发行 指公司为购买泛海建设控股持有或有权处置的星火
公司100%股权、通海公司100%股权、浙江公司100%
股权、武汉公司60%股权而向其定向发行
380,366,492股股票的行为《股权转让协议》 指《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协
议》及补充协议、《通海建设有限公司股权转让协议》
及补充协议、《浙江泛海建设投资有限公司股权转让
协议》及补充协议、《武汉王家墩中央商务区建设投
资股份有限公司股权转让协议（一）》及补充协议、
《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股
权转让协议（二）》及补充协议基准日 指2007年6月30日《公司法》 指《中华人民共和国公司法》《证券法》 指《中华人民共和国证券法》《105号文》 指《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问
题的通知》（中国证监会证监公司字［2001］105号）《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》《深交所股票上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》中国证监会 指中国证券监督管理委员会深交所 指深圳证券交易所元、千元、万元 指人民币元、千元、万元
