证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2025-35
中国天楹股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 21 日召开第九
届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情
况如下：
鉴于公司拟将回购专用证券账户中的 112,750,413 股公司股票予以注销，完
成 上 述 回 购股 份注 销 后 ， 公 司股 份总 数将 由 2,500,783,182 股变 更为
2,388,032,769股，公司注册资本也将由2,500,783,182元变更为2,388,032,769
元。同时，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》
等法律法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中相关条款进行相应修
改，具体修改情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
1 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
关规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第二条 中国天楹股份有限公司系依照《公司 第二条 中国天楹股份有限公司系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以
称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 11 公司经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 11 月
2 月 3 日以深府办复（1993）883 号文批准，在中国 3 日以深府办复（1993）883 号文批准，在中国科
科健股份有限公司基础上改组设立，在深圳市工商 健股份有限公司基础上改组设立。公司统一社会信
行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注 用代码：913206001924405605。
册号：440301102800839。经国家工商行政管理总
局核准,公司名称于 2014 年 6 月 24 日变更为中国
天楹股份有限公司。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
3 2,500,783,182 元。 2,388,032,769 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。董事长为执行公司事务的董事。
4 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
5 新增 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
6 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 可以起诉股东、董事、高级管理人员。
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
7 公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和本章
程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
8 新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
9 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值，每股为 1 元人民币。
第十八条 公司发起人为深圳科健集团有限公 第二十条 公司发起人为深圳科健集团有限公
司（原名深圳科健实业有限公司），将其拥有的全 司（原名深圳科健实业有限公司），1993 年 11 月
资子公司中国科健有限公司及其该公司拥有的深 将其拥有的全资子公司中国科健有限公司及其该
10 圳安科高技术有限公司 50%的投资权益和珠海国 公司持有的深圳安科高技术有限公司 50%的投资权
际智能软件产业股份有限公司 23.8%的投资权益 益和珠海国际智能软件产业股份有限公司 23.8%的
改组而成。 投资权益进行改组，并以净资产折股的方式认购
58,740,000 股股份。
11 第十九条 公司股份总数为 2,500,783,182 第二十一条 公司股份总数为 2,388,032,769
股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
12 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
13 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
其他方式。 其
