证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2025-32
中国天楹股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议通
知于 2025 年 8 月 11 日以电子邮件的形式发出，会议于 2025 年 8 月 21 日以通
讯表决方式召开。本次董事会应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《2025 年半年度报告及摘要》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2025 年半年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《2025 年半年度报告》。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议并通过了《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，公司系统性地梳理修订并新增制定部分治理制度。
3.1 《股东会议事规则》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.2 《董事会议事规则》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.3 《对外投资管理制度》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.4 《关联交易管理制度》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.5 《会计师事务所选聘制度》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.6 《对外担保管理办法》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.7 《对外捐赠管理办法》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.8 《募集资金管理办法》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.9 《董事会战略与 ESG 委员会实施细则》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.10 《董事会提名委员会实施细则》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.11 《董事会审计委员会实施细则》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.12 《董事会薪酬和考核委员会实施细则》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.13 《内部控制制度》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.14 《独立董事工作制度》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.15 《独立董事年报工作制度》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.16 《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.17 《董事会秘书工作细则》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.18 《市值管理制度》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.19 《接待和推广工作制度》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.20 《内部审计管理制度》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.21 《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.22 《投资者关系管理制度》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.23 《外部信息使用人管理制度》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.24 《信息披露事务管理制度》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.25 《证券投资、衍生品交易与委托理财管理制度》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.26 《重大信息内部报告制度》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.27 《总裁工作细则》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.28 《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.29 《董事会审计委员会年报工作规程》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.30 《董事离职管理制度》
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
以上第 1-8 项子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议批准。
四、审议并通过了《关于选举代表公司执行公司事务董事的议案》
为规范公司的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，董事会选举严圣军先生为公司执行事务董事，并担任公司法定代表人，任期至公司本届董事会届满之日止。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议并通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于注销部分回购股份并减少注册资本的公告》。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议并通过了《关于公司 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件未成就及注销股票期权的议案》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的公告》。
公司董事曹德标、涂海洪参与本次股票期权激励计划，对此项议案回避表决。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议并通过了《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2025 年 8 月 22 日
