证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-164
神州数码集团股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会暨
修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神州数码股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 29 日召开第
十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、 变更公司注册资本的相关情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2536 号），
公司于 2023 年 12 月 21 日向不特定对象发行了 1,338.9990 万张可转换公司债
券，发行价格为每张人民币 100 元，募集资金总额为人民币 133,899.90 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 132,770.37 万元。经深圳证券交易
所同意，上述 1,338.9990 万张可转换公司债券于 2024 年 1 月 19 日起在深圳
证券交易所挂牌交易，债券简称“神码转债”，债券代码“127100”。“神码转债”
自 2024 年 6 月 27 日起可转换为公司股份。
“神码转债”于 2025 年 2 月 28 日触发有条件赎回条款，公司董事会于当日
审议通过了《关于提前赎回“神码转债”的议案》，同意行使“神码转债”的提
前赎回权，赎回日为 2025 年 3 月 28 日，自 2025 年 3 月 28 日起停止转股，公司
已全额赎回截至赎回登记日（2025 年 3 月 27 日）收市后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的“神码转债”。公司总股本因“神码转债”转股累计增加 41,679,195 股。
公司 2022 年 12 月 18 日第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十
五次会议和 2023 年 1 月 9 日 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2025 年 4 月 24 日公
司第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。截至目前，股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为 12,183,660 股，导致公司总股本增加 12,183,660 股。
基于上述“神码转债”转股及股票期权激励对象自主行权情形，公司总股本
由 669,581,480 股变更为 723,444,335 股，公司注册资本由 669,581,480 元变更
为 723,444,335 元。
二、 取消监事会及修订《公司章程》的具体情况
鉴于公司注册资本及总股本的变化情况，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，并删除监事会和监事的相关内容，非实质性修订（包括但不限于章节和条款编号变化、不影响条款含义的字词调整等）因不涉及具体权利义务变动，不再逐一列示修订前后对照情况。除此之外，本次《公司章程》修订的具体内容如下：
原条款 新条款
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）、《中华人民共 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深和其他有关的规定，制订本章程。 圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》和其他有关规定，制
原条款 新条款
定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关法规规定成立的股份有限公 其他有关规定成立的股份有限公司（以
司（以下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司前身为深圳市华宝（集团）股 公司前身为深圳市华宝（集团）股
份有限公司，经深圳市人民政府深府办 份有限公司，经深圳市人民政府深府办
复 复（1993）855 号文批准，以公开募集
（1993）855 号文批准，以公开募 方式设立。公司成立于《公司法》实施集方式设立。公司成立于《公司法》实 以前，公司已按照有关规定对照《公司施以前，公司已按照有关规定对照《公 法》进行了规范，并依法履行了重新登司法》进行了规范，并依法履行了重新 记手续。公司在深圳市市场监督管理局登记手续。公司在深圳市市场监督管理 （原深圳市工商行政管理局）注册登
局（原深圳市工商行政管理局）注册登 记，营业执照号码 9144 0300 1921 8259
记，营业执照号码 9144 0300 1921 8259 X7。
X7。 2001 年 2 月 26 日，公司更名为深
公司于 2001 年 2 月 26 日更名为深 圳市深信泰丰（集团）股份有限公司。
圳市深信泰丰（集团）股份有限公司。 2015 年 12 月，经中国证券监督管
2015 年 12 月，经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）
理委员会（“中国证监会”）以证监许 以证监许可[2015]2952 号文批准，批准可[2015]2952 号文批准，批准公司非公 公司非公开发行股票及重大资产重组。
开发行股票及重大资产重组。 2016 年 3 月 30 日，公司更名为神
公司于 2016 年 3 月 30 日更名为神 州数码集团股份有限公司，公司统一社
州数码集团股份有限公司。 会信用代码为 9144030019218259X7。
第四条 公司注册名称: 第四条 公司注册名称：神州数码
神州数码集团股份有限公司 集团股份有限公司
Digital China Group Co.,Ltd. 英文名称：Digital China Group
Co., Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
原条款 新条款
669,581,480 元。 723,444,335 元。
第七条 公司为永久存续的股份 第七条 公司营业期限为永久存
有限公司。 续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代 第八条 代表公司执行公司事务
表公司执行公司事务的董事担任，经公 的董事为公司的法定代表人，经公司董司董事会选举产生或更换。担任法定代 事会选举产生或更换。
表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 担任法定代表人的董事辞任的，视代表人。法定代表人辞任的，公司应在 为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任之日起三十日内确定 法定代表人辞任的，公司将在法定
新的法定代表人。 代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
新增：
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其所持股份为限对公司承 限对公司承担责任，公司以其全部财产担责任，公司以其全部资产对公司的债 对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司与
原条款 新条款
股东、股东与股东之间权利义务关系的 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股首席执行官、总裁和其他高级管理人 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 董事和高级管理人员。
股东、董事、监事、首席执行官、总裁
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 人员是指公司的首席执行官/总裁（经书、财务总监及董事会确定的其他高级 理）、副总裁（副经理）、财务总监（财
管理人员。 务负责人）、董事会秘书及董事会确定
的其他人员。
第十四条 经依法登记，公司的经 第十五条 经依法登记，公司的经
营范围是: 营范围：
（一）计算机硬件及配套零件的研 （一）计算机硬件及配套零件的研
究、开发；网络产品
