股票简称：深桑达 A 股票代码：000032
深圳市桑达实业股份有限公司
向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
签署日期：二〇二五年三月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下特别提示：
一、募集资金投资项目实施及收益不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目包括运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款。公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性分析，并确认募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。然而，募投项目中所涉及的业务及产品转型受到产业政策、资金投入、客户群体等多种因素影响，若公司不能较好地在资金、人员、管理等多个方面进行有效整合，则可能存在导致后续上市公司的产品、业务转型及盈利不及预期的风险。同时，在募投项目的实施过程中，公司也可能会受到产业政策变化、行业环境恶化、投资额超过预算、劳动力不足等不可控因素的影响，从而导致募投项目的进展和收益不达预期，最终影响公司的盈利能力和经营业绩。
此外，根据 EPC 项目的特性，公司需要先行垫付一定资金开展建设，若客户
不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转效率，同时会增加大额坏账的风险，从而影响公司经营业绩。
由于本次募投项目的实施需要一定时间，如果未来出现募集资金不能及时到位、市场或产业环境出现重大变化、竞争加剧等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，将对本次募投项目的实施可行性与具体实施进度造成不利影响。
二、募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩产生不利影响的风险
公司本次募投项目的实施将新增一定金额的固定资产及无形资产，随着项目的陆续建成将相应增加折旧摊销金额，将会给公司盈利能力及经营业绩带来一定影响。根据项目测算，预计预测期 T 至 T+6 年内，将分别产生折旧摊销费用
308.54 万元、5,498.60 万元、 14,174.39 万元、18,861.96 万元、20,501.85
万元、20,193.31 万元和 19,919.24 万元，占公司预计营业收入的比例为 0.01%至 0.36%，占预计净利润的比例为 0.35%至 21.76%。如果募投项目经济效益不及预期，存在公司新增折旧摊销金额对发行人未来盈利能力及经营业绩产生不利影响的风险。
三、经营业绩波动或下滑的风险
报告期各期，公司营业收入分别为4,270,363.58万元、5,105,192.11万元、5,628,371.86 万元和 4,842,168.32 万元，归属于母公司股东的净利润分别为36,223.19 万元、-16,225.47 万元、32,964.12 万元和-12,661.45 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 33,970.50 万元、-27,088.88 万元、6,858.30 万元和-34,115.27 万元。报告期内公司经营业绩波动较大，2022 年度发生较大金额的亏损，主要系 2022 年以来公司数字与信息服务板块业务全面向高科技、产品型公司转型，缩减集成类业务的收入和利润，同时公司持续加大数字与信息服务领域研发投入，2022 年公司研发费用较去年同期增长 51.03%。
2021 年-2023 年，公司数字与信息服务业务板块归母净利润分别为-
25,546.26 万元、-90,362.36 万元和-65,894.13 万元。如未来公司继续维持相当规模的研发投入，或者国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等因素发生重大不利变化，公司经营业绩可能存在波动或下滑的风险。公司数字供热与新能源服务板块中供热业务具有较为明显的季节性特点，供热收入主要于每年第一及第四季度实现，公司业绩季节性波动会导致公司收入、利润等财务指标在各季度间出现较大的波动，公司业绩存在季节性波动的风险。
报告期各期，公司高科技产业工程服务业务毛利率分别为 10.16%、10.21%、
10.11%和 8.51%，最近一期毛利率下降的主要原因为市场竞争加剧和原材料短期价格上涨，如果未来市场竞争进一步加剧或原材料价格进一步上涨，公司高科技产业工程服务业务毛利率存在进一步下降的风险。
同时，公司存在尚在履行过程中的重大合同，由于工程施工合同的履行受多
方面因素影响，合同履约进度可能出现一定不确定性。公司高科技产业工程业务按照履约进度确认收入，如果重大合同履约进度不及预期，公司将会面临未完工项目收入不能适时、足额实现的风险。
此外，截至报告期末，发行人应收账款账面价值为 1,278,215.48 万元，合
同资产账面价值为 2,722,820.72 万元，规模较大，可能因内外部因素变化面临应收账款和合同资产减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、应收账款账龄 1 年以上占比较高、应收账款周转率较低以及发生坏账的风险
报告期各期末，发行人应收账款账龄在 1 年以上的应收账款比例分别为
30.02%、35.25%、33.22%和 27.42%，占比相对较高。报告期各期，发行人应收
账款周转率分别为 4.46 次、4.94 次、5.31 次和 5.43 次，总体低于行业平均水
平。报告期各期末，公司按预期信用损失计提应收账款坏账准备金额分别为
97,791.73 万元、126,786.41 万元、141,152.65 万元和 158,157.21 万元，计提
比例分为 8.88%、11.08%、11.37%和 11.01%，坏账准备的计提比例呈现持续上升的趋势。应收账款账龄延长，将会导致公司坏账准备计提增多。如果主要应收账款客户财务经营状况发生重大不利变化，公司存在应收账款发生坏账及无法收回的风险。
五、合同资产减值风险
报告期各期末，发行人合同资产账面价值分别为 1,235,504.55 万元、
1,755,678.62 万元、1,743,519.09 万元和 2,722,820.72 万元，合同资产减值
准备分别为 7,966.87 万元、13,392.11 万元、28,443.41 万元和 41,333.26 万
元。合同资产规模及减值准备金额呈现增长趋势。发行人合同资产主要来自高科技产业工程服务业务，若未来发生重大不利或突发性事件，如发生合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力和意愿发生不利变化以及项目完工后长期无法验收等情况，或者原材料价格上涨、工程项目施工质量控制不严而额外增加较大成本支出、客户实际结算工程量小于公司统计工程量等原因，发行人可能面临合同资产减值风险。
六、预付账款金额较大的风险
报告期各期末，发行人预付款项分别为136,599.97万元、174,709.54万元、297,395.89 万元和 162,219.91 万元，占流动资产的比重分别为 3.97%、4.13%、6.61%和 2.97%，金额较大。发行人预付款项主要为高科技产业工程业务预付设备材料款、工程分包款等，随着公司经营规模的进一步扩大，公司的预付款项规模可能会呈现增长态势。若预付款项对应的上游供应商经营情况出现恶化导致其无法正常履约或终止交易，公司预付账款可能存在坏账风险，并对公司形成资金占用，同时公司预付账款存在账龄 1 年以上的情况，存在一定的无法收回的风险。从而对公司经营产生不利影响。
七、资产负债率较高的风险
公司的主营业务为数字与信息服务、产业服务两大业务板块。其中产业服务业务包括高科技产业工程服务、数字供热与新能源服务及其他业务，公司下属高科技产业工程服务因行业特点，资产负债率相对较高。报告期各期末，发行人资产负债率分别为 78.51%、80.84%、78.99%和 82.56%，相对保持平稳，略高于同行业可比公司，整体偏高的资产负债率水平将增加公司的融资成本。同时，如果公司流动资金出现紧张，或客户拖欠款项时间较长，则可能影响公司的财务状况和项目的正常运转，会对公司偿债能力造成不利影响。
八、以非全资子公司实施募投项目的风险
本次发行募投项目中“运营型云项目”及“分布式存储研发项目”由公司控股非全资子公司中国电子云公司负责实施，“高科技产业工程服务项目”由公司控股非全资子公司中电二公司及中电建设负责实施，若项目后续开展过程中，公司无法对募投项目实施公司进行有效管理，或公司与募投项目实施公司少数股东之间无法就经营管理等特定问题达成一致，存在募投项目实施进度不及预期的风险。且中电二公司和中国电子云少数股东中存在公司关联方，若后续公司无法采取有效的防范措施，可能存在利益冲突的风险。
九、安全生产风险
公司的产业服务板块主要包括高科技产业工程服务以及数字供热与新能源服务。其中高科技产业工程业务所服务行业的工程施工难度较大，技术要求高，施工环境复杂，存在一定危险性；数字供热业务涉及的城市供热管线的建设，在建设、生产过程中还存在较多的不可预期因素，不能排除建设过程中发生安全事故、造成人员伤亡等。如果公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，可能造成人员伤亡及财产损失，面临发生安全事故导致受到相关主管部门行政处罚的风险。
目 录
声 明 ......2
重大事项提示 ......3
一、经营业绩波动或下滑的风险......4
二、应收账款账龄 1 年以上占比较高、应收账款周转率较低以及发生坏账的
风险......5
三、合同资产减值风险......5
四、预付账款金额较大的风险......6
五、资产负债率较高的风险......6
六、募集资金投资项目实施及收益不及预期的风险......3
七、以非全资子公司实施募投项目的风险......6
八、募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩产生不利影响
的风险......3
九、安全生产风险......7
目 录 ......8
释 义 ......11
第一节 发行人基本情况 ......14
一、发行人基本情况......14
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......15
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......17
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......43
五、公司主要经营资产情况......57
六、主要经营资质情况......70
七、现有业务发展安排及未来发展战略......81
八、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况......
