证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2012-07
国药集团一致药业股份有限公司
关于收购江门市仁仁药业有限公司 100%股权的公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）
收购江门市仁仁药业有限公司100%股权（以下简称“江门仁仁”），
收购价格以经评估的江门市仁仁药业有限公司企业整体价值为依据，
为人民币5600万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次股权收购涉及的议案，已经公司第六届董事会第八次会议审议
通过。
●本次交易金额未达到提交股东大会审议的标准，未构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述及审议情况
2012年3月29日，公司以现场表决方式召开第六届董事会第八次
会议，以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关
于收购江门市仁仁药业有限公司100%股权的议案》，同意公司收购
江门市仁仁药业有限公司100%股权。
二、交易各方情况介绍
（一）转让方——彭建雄、刘梦洲、吴勇
转让方系自然人，与我公司及公司前十名股东不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成
我公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）受让方——本公司
三、交易标的基本情况
1、交易标的：江门市仁仁药业有限公司 100%股权
2、江门仁仁基本情况
住 所：江门市蓬江区港口一路 175 号
法定代表人：刘剑豪
注册资本：人民币 600 万元
经营范围：批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料
药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)、蛋白同化制剂、肽
类激素。
股权结构：彭建雄、刘梦洲、吴勇分别持股 72%、25%、3%。
（二）江门仁仁资产状况
中勤万信会计师事务所有限公司对江门仁仁 2008 年度、2009 年
度、2010 年度及 2011 年 7 月 31 日的财务状况进行了审计，并出具
了标准无保留的审计报告（勤信审字（2011）3031 号）。
1、近三年资产负债状况
单位：万元
2011.7.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产总计 11,903.14 10,635.37 7,006.25 5,422.64
负债合计 11,168.29 10,372.79 6,747.61 5,151.16
股东权益合计 734.85 262.58 258.64 271.48
2、近三年经营情况
单位：万元
项 目 2011 年 1—7 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 12,775.25 19,731.66 14,359.21 11,570.84
二、营业利润 -80.65 24.83 5.27 1.65
三、利润总额 -27.74 23.14 5.27 0.16
四、净利润 -27.74 3.95 -12.85 -6.55
四、交易定价情况及合同主要内容
（一）定价依据：
根据中联资产评估有限公司出具的《江门市仁仁药业有限公司
100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2011]第 997 号），于评
估基准日 2011 年 7 月 31 日江门仁仁经收益法评估的企业整体价值为
5613.56 万元人民币，经成本法评估的江门仁仁净资产值为 779.38 万
元人民币，鉴于收益法从资产的预期获利能力的角度评价资产，符合
市场经济价值观念，收益法评估结论更好地体现了企业整体价值，故
该评估报告以 5613.56 万元作为江门仁仁的评估结论。
（二）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 5,613.04 万元，
比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 791.78 万元，高 4,821.26
万元，高 608.91%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的
是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常
将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资
产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经
济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
两种方法产生差异的主要原因如下：
1） 公司的龙头地位。公司是江门市医药批发行业的龙头企业，
在江门地区市场份额较大，有着良好的信誉，因此在药品招投中具有
一定的优势，同时也因销售额大而具有一定的规模效应。
2） 公司与大客户有良好的客户关系网。公司与江门各大医院
保持着良好的合作关系，当地医院前六位的客户销量约占 68%，对公
司销售贡献较大。
3） 公司有高素质的人才队伍。公司现有员工 41 人，大中专以
上的人才就有 28 名之多，他们分布在公司各个岗位，如销售部、财
务部、质量部和业务部，使公司的销售能得到保证。
4） 仓储配送保证。公司有三个仓库，面积达 1000 多平方米，
完全可以满足公司未来的发展需要，并且仓库内设有两个冷库，可以
保证部分药品的储存温度的需要。公司配有配送车辆，另外随时可调
配公司附近出租的货车，保证配送的准时高效。
5） 企业销售额增长稳定。根据国家发改委中国经济导报发布
的《2010 年医药行业风险分析报告》中披露的医药制造行业虽然利
润下滑，但是医药批发却在增长特别是广东省，广东省在销售、利润
率上均居全国第一，销售 09 年增速为 21.7%、利润率为 2.49%，国
家医保增速增长率为 25.05%。另外根据阿思达克财经新闻 2011 年 3
月公布：国家发改委初步预测，在医药新政的推动下，2011 年度中
国医药商业销售市场为 8600 亿元人民币(下同)，增幅 23%。其中全
国医院用药规模约 5500 亿元，同比增长约 25%；零售市场约为 1950
亿元，同比增长约 16%。仁仁药业 2008 至 2011 年 7 月平均销售增长
率为 27.98%，2011 年 1-7 月与去年同期相比增长率也达到了 15%,展
望未来，公司后三年保持 15%的增长是可以实现的。
6） 盈利稳定。现在医院药品采取招标采购制，这种制度使得
厂家会以返货、返利、反点的形式基本保证配送商一定毛利，公司作
为一家中型配送企业，由于上游企业对本公司基本毛利保证，只要保
持一定的销售额,毛利也可稳步增长,由于企业历史的期间费用偏高，
剔除部分与经营无关的费用，企业的盈利能力还是很强的。
综上所述，收益法评估结果包含公司账务记录中无法反映，资产
基础法未能考虑的无形资产价值，从而造成两种评估方法产生差异，
这也是我们选取收取收益法结果作为本次江门市仁仁药业有限公司
股权转让价值参考依据的原因。
2、评估结果的选取
江门市仁仁药业有限公司属于医药销售行业，国药集团一致药业
股份有限公司拟收购江门市仁仁药业有限公司 100%股权，主要是看
重其未来收益能力，而资产基础法反映的是资产已投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动，体现的是基准日的静态价值的，收益法更能
体现企业的价值。
通过以上分析，评估报告选用收益法作为本次江门市仁仁药业有
限公司股权转让价值参考依据。由此得到江门市仁仁药业有限公司股
东全部权益在基准日时点的价值为 5,613.04 万元。
考虑到江门仁仁实际经营情况和市场价值，经与转让方友好协商，
双方一致同意以上述评估结果为定价参考依据，江门仁仁 100%股权
的价格确定为 5600 万元人民币。
（三）收购协议签署前约定
转让方承诺，截至股权转让交割日前，江门仁仁经收购方确认的
净资产不少于人民币 1000 万元，如不能保证达到 1000 万元净资产，
转让方将在股权收购协议签订前对江门仁仁进行增资。
（四）收购价款的支付：
股权款具体支付方式由双方签订的股权协议约定，分三期支付：
第一期: 签订股权协议后 15 个工作日内，支付股权款 30%；
第二期：江门仁仁股权工商变更登记完成后 15 个工作日内，支付
40%；
第三期：按照协议约定，实现约定净利润目标支付剩余股权转让
款。
五、收购资产的原因和本次交易对上市公司的影响情况
（一）本次交易的原因
根据国药一致“十二五”发展规划，公司正积极把握医改和行业
整合带来的机遇，通过此次收购，可以进一步健全分销网络，实现两
广区域继续做大做强医药分销的发展目标，提升国药一致中国南区医
药第一品牌的影响力。布点广东省中南部市场，并辐射周边，快速提
升公司在广东省中南部区域分销业务的市场份额。
（二）对上市公司的影响
江门仁仁是当地最大的医药配送商，公司主要经营品种超过 1000
个，与全国百多家医药厂家及医药流通企业有业务往来，业务覆盖所
有二甲以上医院及大部分社区医院，渠道聚焦于医院直销客户。收购
江门仁仁既符合公司网络下沉战略和十二五发展规划，也为进一步实
现一致分销在两广区域做大做强奠定了新的基础，通过收购和资源整
合，将稳固一致分销在江门市场排名第一的竞争优势。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联
评报字[2011]第997号）；
