证券代码：000028 、200028 证券简称：一致药业、一致B 公告编号：2011-32
深圳一致药业股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
公司第六届董事会第六次会议于2011年11月20日以电话和电子
邮件方式发出通知和文件材料，会议于2011年12月2日以通讯表决方
式召开，应参加会议董事9名，实际参加表决董事9名。会议召开程序
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议了下列事项
并形成相关决议。
一、审议通过了《关于属下国药控股南宁有限公司收购广西梧州
华梧药材有限公司 99.7%股权的议案》
广西梧州华梧药材有限公司（简称“华梧药材”）经营范围为中
药材;中成药；中药饮片；化学原料药及其制剂；抗生素；生化药品；
生物制品；疫苗；医疗用毒性药品；第二类精神药品；蛋白同化制剂；
肽类激素药品（以上项目有效期至 2015 年 1 月 12 日止）；I 类医疗器
械；II、III 类医疗器械。公司法定代表人为陈洁红，公司注册地广西
梧州市新兴二路 6-1 号 A 座二楼，注册资本为人民币 330 万人民币。
经审计，截至 2011 年 6 月 30 日公司总资产 1,746.81 万元，总负债
1,767.35 万元，净资产-20.54 万元。2011 年 1-6 月主营业务收入
1,428.30 万元，实现的净利润为-207.03 万元。根据深圳天健国众联资
产评估土地房地产估价有限公司出具的《国药控股南宁有限公司拟股
权收购所涉及的广西梧州华梧药材有限公司股东全部权益资产评估
报告》，于评估基准日 2011 年 6 月 30 日按资产基础法评估的华梧药
材的净资产为 451.33 万元。经协商，华梧药材 99.7%股权收购价格确
定为 450 万元，董事会批准下属全资子公司国药控股南宁有限公司以
450 万元收购大股东国药控股股份有限公司下属公司广东东方新特药
有限公司持有的华梧药材 99.7%的股权。
本次收购符合公司在广西布局的战略需要。收购完成后，华梧药
材拟更名为“国药控股梧州有限公司”。
本次收购构成关联交易，但金额未达需提交股东大会表决的标
准。关联董事魏玉林、施金明、吴爱民、马万军、姜修昌、闫志刚回
避了对该项交易的表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于收购肇庆市和信医药有限公司 100%股权的
议案》
肇庆市和信医药有限公司经营范围为中成药、化学原料药、化学
药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；
医疗器械（按粤 082507 号《医疗器械经营企业许可证》核定的范围
经营），定型包装食品、保健食品，提供仓储等。公司法定代表人为
梁健明，公司注册地肇庆市江滨西路 22 号，注册资本为人民币 200
万元。经审计，截至 2011 年 8 月 31 日公司总资产 2,723.71 万元，总
负债 2,477.91 万元，净资产 245.80 万元。2011 年 1—8 月主营业务收
入 2366.31 万元，实现的净利润为 20.58 万元。根据中联资产评估有
限公司出具的《肇庆市和信医药有限公司 100%股权项目资产评估报
告书》，于评估基准日 2011 年 8 月 31 日肇庆市和信医药有限公司经
收益法评估的企业整体价值为 510.53 万元人民币。董事会批准以 506
万元收购肇庆市和信医药有限公司 100%的股权。
本次收购符合公司在广东布局的战略需要。收购完成后，肇庆市
和信医药有限公司拟更名为“国药控股肇庆有限公司”。
本次收购不构成关联交易，交易金额未达到提交股东大会表决的
标准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于向属下全资子公司提供委托贷款的议案》
同意公司为属下全资子公司国药控股湛江有限公司、广西国药物
流有限公司、国药控股梅州有限公司、广东粤兴医药有限公司和广东
恒畅物流有限公司通过招商银行提供委托贷款合计 1.1 亿元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于公司更名及修订<公司章程>的议案》
（一）董事会同意将公司名称由“深圳一致药业股份有限公司”
变更为“国药集团一致药业股份有限公司”，股票简称由 A 股“一致
药业”变更为“国药一致”，B 股为“一致 B”保持不变，股票代码
保持不变。
公司更名事项的工商变更将在股东大会通过后完成，公司随后向
深交所申请公司股票简称的变更。
（二）董事会同意对《公司章程》作如下修订：
1、原章程第四条：
公司注册名称：深圳一致药业股份有限公司
英文名称：Shenzhen Accord Pharmaceutical Co.,Ltd.
修改为：公司注册名称：国药集团一致药业股份有限公司
英文名称: China National Accord Medicines Corporation Ltd.
2、原章程第十三条：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：中成药、化学原料药、
化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、诊断药品、生
物制品（含疫苗）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神
药品（区域性批发企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激
素的批发；保健食品经营；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、
咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供
销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售、三类一次性无菌
医疗器械，手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用高分子材料及
制品，临床检验分析仪器及诊断试剂，医用缝合材料及拈合剂，口腔
科材料，医用化验和基础设备器具；二类医用电子仪器设备，医用 X
射线附属设备及部件，医用超声仪器及有关设备，消毒和灭菌设备及
器具，医用卫生材料和敷料；经营进出口业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
修改为：
经公司登记机关核准，公司经营范围是：中成药、化学原料药、
化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含
疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类
精神药品（区域性批发企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽
类激素的批发；保健食品经营；药用包装材料及医药工业产品研究与
开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售；Ⅲ类 6877
介入器材,Ⅱ类 6820 普通诊察器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6822 医用光学器具、
仪器及内窥镜设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6828 医用磁共振设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6833
医用核素设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6845 体外循环及血液处理设备,Ⅱ类、Ⅲ类
6863 口腔科材料,Ⅱ类、Ⅲ类 6865 医用缝合材料及粘合剂,Ⅱ类 6803
神经外科手术器械,Ⅱ类 6806 口腔科手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6826 物理
治疗及康复设备,Ⅱ类 6831 医用 X 射线附属设备及部件,Ⅱ类、Ⅲ类
6840 临床检验分析仪器,Ⅱ类、Ⅲ类 6854 手术室、急救室、诊疗室设
备及器具,Ⅱ类 6856 病房护理设备及器具,Ⅱ类 6857 消毒和灭菌设备
及器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6864 医用卫生材料及敷料,Ⅱ类、Ⅲ类 6870 软件,Ⅱ
类 6812 妇产科用手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6807 胸腔心血管外科手术器
械,Ⅱ类 6808 腹部外科手术器械,Ⅱ类 6810 矫形外科(骨科)手术器
械,Ⅱ类、Ⅲ类 6823 医用超声仪器及有关设备,Ⅱ类 6801 基础外科手
术器械,Ⅱ类 6809 泌尿肛肠外科手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6815 注射穿刺
器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6821 医用电子仪器设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6824 医用激光
仪器设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6825 医用高频仪器设备,Ⅱ类 6827 中医器械,Ⅱ
类、Ⅲ类 6830 医用 X 射线设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6832 医用高能射线设备,Ⅲ
类 6834 医用射线防护用品、装置,Ⅱ类 6841 医用化验和基础设备器
具,Ⅱ类、Ⅲ类 6846 植入材料和人工器官,Ⅱ类 6855 口腔科设备及器
具,Ⅱ类、Ⅲ类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类
6866 医用高分子材料及制品；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
本议案需提交临时股东大会表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案》
（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
深圳一致药业股份有限公司董事会
二〇一一年十二月六日
