证券代码：000028 、200028 证券简称：一致药业、一致B 公告编号：2010-01
深圳一致药业股份有限公司
关于收购南宁医药有限责任公司药品经营业务
及对应资产和负债的公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：由深圳一致药业股份有限公司（以下简称“本公司”）
全资子公司国药控股南宁有限公司收购南宁医药有限责任公司药品
经营业务，以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估结
果（评估基准日为2009 年8 月31 日）为依据，收购价格为人民币
7,147.79 万元。
●本次交易不构成关联交易。
● 本次业务收购涉及的议案，已经公司第五届董事会第十四次会议审
议通过。
● 本次交易尚需获得公司股东大会批准。
一、交易概述
2010年1月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审
议通过了《关于收购南宁医药有限责任公司药品经营业务及对应资产
和负债的议案》。二、交易双方情况介绍
（一）转让方——南宁医药有限责任公司（下称“南宁医药”）
地址：南宁市解放路75 号
法定代表人：张丽铭
注册资本：3000 万人民币
经营范围：化学原料药及制剂、生物制品、生化药品、抗生素、
麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素药
品、中药材、中药饮片、中成药、医疗器械、玻璃仪器、滋补保健品、
进出口贸易。
（二）受让方——国药控股南宁有限公司（下称“国控南宁“）
地址： 南宁市中尧路7号
法定代表人：林兆雄
注册资本：2900万人民币
国药控股南宁有限公司公司为本公司全资子公司。
三、交易标的——南宁医药药品经营业务及对应资产和负债情
况
南宁医药的前身为南宁市医药总公司，是广西区域主要的医药商
业经营企业，2002 年在广西首家获得GSP 认证，南宁医药业务覆盖
南宁市34 家医药，在190 家市外医院的覆盖率约为46%。南宁医药
在2009 年南宁市县级以上限价竞价入围品种为16379 个品规，自行
采购目录入围品种4348 个品规，新农合基本用药入围品种2680 个品规。
本次交易标的南宁医药药品经营业务及对应资产和负债的具体
情况如下：
（1）药品经营业务：上游供应商、品种及采购渠道，下游销售
客户、品种、销售网点及销售渠道，现存合同。
（2）资产与负债：资产和负债需与药品经营业务相关，其中资
产包括无形资产、存货、应收账款、预付款、其他应收款，负债包括
应付账款、预收款、其他应付款。
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资
产评估报告书》（重康评报字[2009]第135 号），交易标的中与药品经
营业务对应的资产和负债情况如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2009 年8 月31 日
产权持有人：南宁医药有限责任公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 12,004.75 12,146.25 141.50 1.18
2 无形资产 102.80 102.80 0.00
3 资产总计 12,004.75 12,249.05 244.30 2.04
4 流动负债 5,101.26 5,101.26 0.00 0.00
5 净资产（所有者权益） 6,903.49 7,147.79 244.30 3.54
四、交易价格
（一）定价依据及收购价格
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》（重康评报字[2009]第135 号），截止2009 年8 月31
日（评估基准日），南宁医药拟转让的医药业务所对应的资产评估值
为12,249.05 万元，负债评估值为5,101.26 万元，净资产评估值为
7,147.79 万元。以该资产评估为依据，本次收购价格确定为7,147.79
万元，最终成交价格以实际交付和接收的资产及负债为准。
（二）价款支付方式：
公司将在协议签订之日后分五期支付转让款，全部转让款将于
转让完成日后半年内支付完毕。
五、独立董事意见
（一）收购南宁医药有限责任公司药品经营业务是支持公司分销
业务发展的重要举措，有利于把公司打造成为“中国南区药品分销第
一品牌”的战略，有利于公司进一步扩大主营业务规模，提高整体盈
利能力，增强核心竞争力。
（二）收购南宁医药有限责任公司药品经营业务后，公司应加大
资源上的配置，关注医改政策对分销行业的影响，通过一体化运营加
快医药分销业务的发展。
六、收购原因和本次交易对上市公司的影响情况
国控南宁收购南宁医药药品经营业务，将有力促进国控南宁的发
展，快速提升公司在广西区域的市场占有率，有力巩固公司在广西区
域的优势地位。同时，可以在区域内形成示范和辐射效应，集聚上下
游客户资源，提高品牌影响力和控制力。
七、备查文件目录1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事意见；
特此公告。
深圳一致药业股份有限公司董事会
二〇一〇年一月二十五日
