证券代码：000028 、200028 证券简称：一致药业、一致B 公告编号：2008-40
深圳一致药业股份有限公司关于出售零售业务资产的关联交易公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 交易内容：深圳一致药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将零售资产以7557.4万元的价格按照国有产权管理的有关规定通过挂牌方式转让，同意控股股东国药控股股份有限公司或其关联企业参与摘牌竞价 (以下简称"国药控股")。
●本次交易为关联交易。对照中国证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的相关规定，经与公司最近一个会计年度经审计的财务数据比较，本次资产收购不构成重大资产重组。
● 本次出售零售业务资产的议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事付明仲、施金明、魏玉林、卢军、吴爱民、蒋宁在审议中回避了表决。
● 若本次出售成功，将为公司2009年带来1949.2万元的投资收益，对公司2009年的业绩将产生积极影响。
●本次交易尚需获得公司2009年第一次临时股东大会批准。
一、交易概述
2008年12月26日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了关于出售公司零售业务资产的议案，公司六名关联董事付明仲、施金明、魏玉林、卢军、吴爱民、蒋宁回避了表决，其他三名董事表决通过，同意公司将所持有的广东一致药店有限公司100％股权（含深圳市一致医药连锁有限公司100％股权和广州一致药店连锁有限公司100％股权）以及控股子公司国药控股柳州有限公司持有的广西一致药店连锁有限公司100％股权按照国有产权转让的有关规定公开挂牌转让，转让价格不低于以2008年9月30日为评估基准日的评估价格，共计人民币7557.4万元。同意国药控股股份有限公司（本公司控股股东）或其指定的关联企业参与摘牌竞价。本次交易尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
二、交易双方情况介绍
（一）意向受让方--控股股东国药控股股份有限公司基本情况
国药控股成立于2008年10月，系经国务院国资委批准，由国药控股有限公司整体变更设立的股份公司，注册资本为163,703万元，住所为上海市黄浦区福州路221号六楼，法定代表人为佘鲁林。国药控股作为国药集团医药流通业务的发展平台，以药品分销为核心业务，同时从事医药零售及其他医药相关业务。
国药控股是我公司控股股东，故此次交易构成关联关系
（二）转让方--深圳一致药业股份有限公司
三、交易标的资产及经营情况
（一）资产情况
1、广东一致药店有限公司（以下简称"广东一致"）：成立于2004年7月，现注册资本为人民币5,000万元。经审计的广东一致2007年1-12月营业收入为7,332.88万元，利润总额为29.77万元，净利润为25.30万元；
根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计报告》，广东一致于基准日2008年9月30日的总资产为7,765.12万元，负债为2,772.33万元，净资产为4,992.83 万元，2008年1-9月，广东一致营业收入为7,911.05万元，利润总额为-11.45万元，净利润为11.79万元。
2、深圳市一致医药连锁有限公司（以下简称"深圳一致"）：于1985年7月3日成立，注册资本总额为1,080万元。经过审计的深圳一致2007年1-12月营业收入为26,437.40万元，利润总额为284.11万元，净利润为185.86万元；
根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计报告》，深圳一致于基准日2008年9月30日的总资产为6,612.68万元，负债为9,001.75万元，净资产为-2,389.08万元，2008年1-9月，深圳一致营业收入为20,083.12万元，利润总额为664.91 万元， 净利润为481.20万元。
3、广州一致药店连锁有限公司（以下简称"广州一致"）：于2001年9月成立，注册资本200万元。经过审计的广州一致2007年1-12月的营业收入为4,314.38万元，利润总额为60.46万元，净利润为56.70万元；
根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计报告》，广州一致于基准日2008年9月30日的总资产为1,385.98万元，负债为2,234.66万元，净资产为-848.67万元，2008年1-9月，广州一致营业收入为3,183.19万元，利润总额为2.23万元，净利润为2.23万元。
4、广西一致药店连锁有限公司（以下简称"广西一致"）：于2001年12月成立，注册资本200万元。经过审计的广西一致2007年1-12月的营业收入为4,092.63万元，利润总额为51.69万元，净利润为42.59万元；
根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计报告》，广西一致于基准日2008年9月30日的总资产为2123.53万元，负债为1790.42万元，净资产为333.11万元，2008年1-9月，广西一致营业收入为3,227.67万元，利润总额为45.99 万元，净利润为38.86万元。
本次出售标的涉及到上述公司的股权情况为：广东一致药店有限公司100％股权（含深圳市一致医药连锁有限公司100％股权，广州一致药店连锁有限公司100％股权），以及国控柳州持有的广西一致药店连锁有限公司100％股权，本次出售完成后公司将不再拥有零售连锁业务。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方将于股东大会批准并履行国有资产挂牌转让程序后签署《股权转让协议》。
2、定价依据：
（1）我公司委托具有从事证券业务资格的上海上会资产评估有限公司以2008年9月30日作为评估基准日对广东一致药店有限公司进行了评估（包括深圳一致90％股权、广州一致100%股权），根据其出具《资产评估报告书》，截止本次评估基准日2008年9月30日，成本法的评估值为6,404.80万元，收益法的评估值为5,140.66万元，主要会计科目列表如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项 目 账面净值 调整后账面净值 评估值 增减额 增减率%
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 7,713.02 7,713.02 7,713.51 0.49 0.01
固定资产 52.13 52.13 53.72 1.59 3.05
资产总计 7,765.15 7,765.15 9,177.14 1,411.99 18.18
负债总计 2,772.33 2,772.33 2,772.33 0.00 0.00
净 资 产 4,992.83 4,992.83 6,404.80 1,411.99 28.28
（2）我公司委托具有从事证券业务资格的上海上会资产评估有限公司以2008年9月30日作为评估基准日对广西一致药店连锁有限公司进行了评估，根据其出具《资产评估报告书》，截止本次评估基准日2008年9月30日，收益法评估值为9,598,100.00元，成本加和评估值为9,962,178.33元，主要会计科目列表如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
项目 账面净值 调整后账面净值 评估值 增减额 增减率%
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 1,815.64 1,815.64 1,826.66 11.02 0.61
固定资产 306.24 306.24 608.00 301.76 98.54
资产总计 2,123.53 2,123.53 2,786.66 663.13 31.23
负债总计 1,790.42 1,790.42 1,790.44 0.02
净 资 产 333.11 333.11 996.22 663.11 199.07
（3）我公司委托具有从事证券业务资格的上海上会资产评估有限公司以2008年9月30日作为评估基准日对深圳市一致医药连锁有限公司进行了评估，根据其出具《资产评估报告书》，截止本次评估基准日2008年9月30日，按成本法评估的评估值为1,565.14万元，其按收益法评估的评估值为1,404.35万元。，主要会计科目列表如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
项 目 账面净值 调整后账面净值 评估值 增减额 增减率%
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 5,204.27 5,204.27 5,597.20 392.93 7.55
固定资产 683.87 683.87 1,610.33 926.46 135.47
资产总计 6,612.67 6,612.67 10,566.89 3,954.22 59.80
负债总计 9,001.75 9,001.75 9,001.75
净 资 产 -2,389.08 -2,389.08 1,565.14 3,954.22 165.51
上述零售业务资产主要增值原因包括：
（1）广东一致药店（含深圳一致90％股权和广州一致药店连锁有限公司100％股权）的评估增值主要原因是长期股权投资增值，其中持有的深圳市一致医药连锁有限公司90%股权评估值为1409.9万元（详情见上面资产评估结果汇总表）。
则上述情况长期投资评估值为：
被投资单位 投资比例% 评估值 长期投资评估值
广州一致药店连锁有限公司 100.00 -3,968,733.31 0.00
深圳市一致医药连锁有限公司 90.00 15,665,623.82 14,099,061.44
合 计 14,099,061.44
（2）广西一致资产增值主要是固定资产中建筑物增值301.76万元，以及无形资产净额增值352.00万元，无形资产为广西一致所有的销售网络，评估方法为收益法中之销售收入分成方案，详细同深圳一致无形资产评估。
（3）深圳一致资产增值主要是流动资产增值392.93万元，固定资产增值926.46万元，其中建筑物增值872.00万元，无形资产增值2,634.83万元。
其中建筑物的评估采用市场比较法，通过与市场交易实例的比较，可比实例经过交易情况修正，交易日期修正，区域因素修正，个别因素修正后计算出可比实例比准价格，从而得出评估值为1350万元，
无形资产为深圳一致所有的销售网络，调整后账面价值为0.
1、评估技术思路及评估方法
考虑因素：（1）零售药店只需较低的起动费用，所以竞争者较多。
（2）该行业由于入世概念正出于洗牌阶段，近几年大量并购案例出现。
（3）该行业毛利率普遍较低，资产流动性高，且对上游企业－药品批发企业依赖性高。
（4）考虑上述所有因素后，比较合适的评估方法为收益法中之销售收入分成方案，此方法将每年销售网络应分得的销售收入折现至现值以计算出销售网络应有价值。每
