证券代码：000028 、200028 证券简称：一致药业、一致B 公告编号：2008-41
深圳一致药业股份有限公司资产收购公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 交易内容：深圳一致药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以10,350万元的价格收购苏州万庆药业有限公司（以下简称"苏州万庆"）75%股权。
● 本次交易为非关联交易。对照中国证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的相关规定，经与公司最近一个会计年度经审计的财务数据比较，本次资产收购不构成重大资产重组。
● 本次资产收购的议案，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
● 本次交易尚需获得公司2009年第一次临时股东大会审议批准。
一、交易概述
2008年12月26日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了关于《关于收购苏州万庆药业有限公司75％股权的议案》，同意公司以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对苏州万庆所做的评估价值为作价参考，以人民币10,350万元的价格收购苏州万庆75%股权；同意股权过户后三个月内与其他股东等比例向万庆药业追加注册资本投资4100万元，其中一致药业投资3075万元，即将万庆药业的注册资本增加到人民币8000万元，用于万庆药业的后续改造；同意公司在董事会审议后与杨巧明和周富英签署《合作经营苏州万庆药业有限公司的框架协议》，并在杨巧明以股权质押的情况下，向杨巧明支付股权转让总价款的30%作为履约保证金。
董事会对议案的表决情况：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
二、交易双方情况介绍
（一）转让方--杨巧明和周富英
转让方系自然人，杨巧明和周富英系夫妻关系。
（二）受让方--深圳一致药业股份有限公司
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、苏州万庆药业有限公司基本情况：
公司名称：苏州万庆药业有限公司
地 所：江苏省太仓市富豪开发区
法定代表人：杨巧明
经营范围：粉针剂、片剂、胶囊剂（均为头孢菌素类），头孢原料药和制剂（口服及注射剂）、普通原料药（消炎镇痛、抗组胺类、心血管类）。
成立时间：2003年3月10日
注册资本：3900万人民币
2、苏州万庆的股东构成：
序号 股东 出资额(万元) 出资方式 股权比例
1 杨巧明 2900 货币 74.36%
2 周富英 100 货币 2.56%
3 上海亨升投资 600 货币 15.38%
4 颜明等七个自然人 300 货币 7.69%
合计 3,900 货币 100%
3、苏州万庆资产及经营状况：
经审计，苏州万庆2007年1-12月的主营业务收入为159,691,336.37元，利润总额为9,120,617.27元，净利润为9,120,617.27元。
根据立信会计师事务所有限公司所出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字（2008）第24022号），苏州万庆于基准日2008年10月31日的总资产为243,799,476.14元，总负债为201,361,210.13元，净资产为42,438,266.01元，2008年1-10月，苏州万庆主营业务收入为 217,772,268.15元，利润总额为-19,379,710.80元，净利润为-22,553,749.56元，亏损的主要原因是按照审计要求进行帐务调整，补记资产减值损失，存货盘亏等共计1869万所致。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一） 定价依据：
我公司委托具有从事证券业务资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2008年10月31日作为评估基准日对苏州万庆进行了评估，根据其出具的深天健国众联评报字（2008）第T-11201号《资产评估报告书》，截止本次评估基准日2008年10月31日，以成本法评估，苏州万庆的净资产评估值为10,692.4万元；以收益现值法评估，苏州万庆的股东权益评估值为18,154.14万元。
1、成本法主要会计科目列表如下：
金额单位:人民币万元
项 目 账面价值A 调整后账面价值B 评估价值C 增(减)值D=C-B 增(减)率(%)E=D/B×100%
流动资产 RMB 16,846.46 RMB 16,843.93 RMB 17,403.50 RMB 559.57 3.32
固定资产 6,635.59 6,635.59 6,895.56 259.97 3.92
无形资产 874.36 874.36 6,504.76 5,630.41 643.95
其中：土地使用权 360.54 360.54 1,604.76 1,244.23 345.10
资产总计 24,379.95 24,377.41 30,827.36 6,449.94 26.46
负债总计 20,136.12 20,134.91 20,134.91 0.00 0.00
净资产 RMB 4,243.83 RMB 4,242.50 RMB 10,692.45 RMB 6,449.94 152.03
评估增值原因：(1)流动资产评估增值5,595,698.81人民币元，增值率为3.32%，主要原因是产成品按市价扣减相关费用后的评估值比其账面成本增加了利润因素；另外，在应收账款及其他应收款评估中将审计按年限计提的坏账准备评估为零造成；
(2) 固定资产评估增值 2,599,651.08人民币元，建筑物重置价值为17,342,299.00人民币元，评估值为15,522,019.91人民币元，增值额为 3,716,645.98人民币元，增值率为31.48%，增值主要原因是，近两年来由于人工、钢材、机械费等上涨，建设成本增长引起，另外盘盈十四项资产，评估后增值1,527,551.90人民币元。
（3）土地使用权评估增值 12,442,258.11人民币元，对于待估宗地通过调查分析，选择近期发生交易的与待估宗地属同一供需圈，用途相同的三个交易案例，用市场比较法评估出待估宗地的单价为241.00元/平方米，增值主要原因是企业2002年购置的土地使用权，当时政府给予很大优惠政策，所以，账面值较低，近年来，由于国家土地政策调整，土地市场价值不断上涨，根据企业竞买的价值入账；
(4) 其他无形资产评估增值 43,861,833.33人民币元，增值主要原因是苏州万庆拥有通过国家局GMP认证的品种24个、批文49个，企业很多购置、办理药品生产技术和注册批文的费用没有入账，账面价较低。从药品生产工艺技术的取得国家药监局颁发药品注册批文，一般要经过生产技术及工艺购置、前期准备及工艺小试、药理毒理试验、临床前准备、临床试验、放大三批生产审查、CDE申请、GMP认证及发放批文等主要程序，本次评估根据其不同阶段发生的费用确定其重置价值，再依据市场情况及医药行业生产技术的更新情况综合确定其成新率，最后，确定其评估价值。
2、收益法评估
根据现金流模型的一般原理以及预测的可行性，各收支项目预测五年，第五年之后假设保持第五年的收支水平。
（一）主营业务收入的预测
根据万庆药业公司经营模式主要以定单定产同时根据药品检验周期长的特点，从2006年到2008年10月主营业务收入增加了2.88倍，其中2007年比2006年增加了184.23%，2008年比2007年增长63.64%（据前10个月计算），评估时考虑受全球经济危机的影响未来几年的增长率将放缓，另外，从现有企业资金情况分析，很难达到企业的预期目标，2008年10-12月按前十个月情况计算，以后年度增长率分别为10%，五年后达到稳定期，具体见下表：
主营业务收入预测表
单位：人民币万元
项目 2008年10-12月 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
主营业务收入 2,177.72 28,745.94 31,620.53 34,782.59 38,260.85 42,086.93
（三）主营业务成本的预测
万庆药业公司2007年的主营业务成本占收入的比率为84.78%，2008年前10个月为90.54%，根据原材料、人工、动力成本等的变化趋势，通过加强管理，提高产出率和固定资产的利用率，预计2009至2013年的比率约为88%到85%，化学合成药行业主营业务成本约为85%左右，我们假设经四年治理后企业会接近行业平均标准。
主营业务成本预测表
金额单位：人民币万元
项目 2008年10-12月 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
主营业务成本 1,971.82 25,296.43 27,509.86 29,913.02 32,521.72 35,773.89
（四）主营业务税金及附加的预测
根据万庆药业公司的流转税税种和相关税率，2006年到评估基准日税率为0.3%到0.1%，根据同行业水平，预计2009至2013年主营业务税金及附加占收入的比率约为0.2%。
主营业务税金及附加预测表
金额单位：人民币万元
项目 2008年10-12月 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
主营业务税金及附加 4.36 57.49 63.24 69.57 76.52 84.17
（五）营业费用的预测
根据万庆药业公司前三年的营业费用支出情况在0.83%到处1.73%之间由于产量的增加，同时根据销售网络建设的需要，预计2008至2012年的营业费用占收入的比率约为1.70%。
营业费用预测表
金额单位：人民币万元
项目 2008年10-12月 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
营业费用 37.70 510.89 587.53 675.66 777.01 854.71
（六）管理费用的预测
根据万庆药业公司前三年的管理费用支出情况约在里6.60%到3.89%之间，呈下降趋势，未来费用控制目标，预计2008年10-12月的管理费用约为收入的3.89％，2009年至2013年随着销售规模的扩大，规模效应使管理费用率下降约为3.5％。
管理费用预测表
金额单位：人民币万元
项目 2008年10-12月 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
管理费用 84.82 1,006.11 1,106.72 1,217.39 1,339.13 1,473.04
（七）财务费用的预测
根据万庆药业公司的投资计划和
