北京市通商律师事务所关于
深圳市益力矿泉水股份有限公司
资产置换的法律意见书
致:深圳市益力矿泉水股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”) 、《深圳证券交易所上市规则》(2000年修订本,以下简称“上市规则”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(以下简称“通知”)等法律、法规和规范性文件的规定,北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)作为司法部、中国证监会确认的具有从事证券法律业务资格的律师事务所接受深圳市益力矿泉水股份有限公司(以下简称“深益力”或“贵公司”)的委托,担任贵公司与深圳市投资管理公司(以下简称“投管公司”)本次资产置换事宜(以下简称“本次资产置换”)的特聘专项法律顾问,现就本次资产置换的合法性及对本次资产置换有重大影响的法律问题出具法律意见。
为出具本法律意见书,本所律师查阅了认为出具本法律意见书必须查阅的文件,包括但不限于本次资产置换事宜的有关主体及各参与方的资格、有关协议及授权与批准、关联交易及同业竞争等有关文件的原件、副本及复印件,听取了资产置换各方就有关事实的陈述和说明,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
为出具本法律意见书,本次资产置换的双方已经分别向本所出具了保证书,保证其所提供的文件及所述的有关事实是真实的,完整的,准确的。
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件,并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、置换双方或者其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中,本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
在本法律意见书中,本所仅对本次资产置换的合法性及对本次资产有重大影响的法律问题发表律师意见,而不对与置换资产有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为贵公司董事会、股东大会和有关证券监管部门审议本次资产置换事宜的必备文件,随其他申报材料一起公告和上报,并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对深益力提供的有关文件和事实进行了核查和验证,本所现发表法律意见如下:
一、本次资产置换双方的主体资格
1、置出方--深益力
深益力是经深圳市人民政府(深府办复[1993]356号)文批准,以募集方式设立并于1993年8月9日在深圳证券交易所上市的股份有限公司。深益力持有深圳市工商局颁发的企业法人营业执照,注册号为4403011001677,法定住所为深圳市福田区红岭北路先科激光中心大厦八楼,注册资本为16,008万元,经营范围为“生产矿泉水、矿泉水饮料及本行业的信息、技术咨询和指导、投资兴办实业(具体项目另行申报),国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品),进出口业务按深贸管审证字第198号外贸企业审定证书规定办理”。
至出具本法律意见书之日,深益力的股本总额为288,149,400股,其中发起人股150,935,400股,占股本总额的52.38％(其中国家股为124,864,740股,占股本总额的43.33％;法人股为26,070,660股,占股本总额的9.05％);募集法人股为27,442,800股,占股本总额的9.52％;流通股份为109,771,200股,占公司股本总额的38.10％(其中流通A股54,885,600股,占股本总额的19.05％;流通B股54,885,600股,占股本总额的19.05％)。
至本法律意见书出具之日,深益力未出现根据法律、法规或依其章程需要终止的情形,具有以自有资产与投管公司进行资产置换的主体资格。
2、置入方--投管公司
投管公司是于一九八八年二月十日由深圳市人民政府投资设立的国有控股公司,代表深圳市人民政府对授权范围内的国有资产行使资产受益、重大决策、选择经营管理者等出资者权利,主要从事国有资本的产权经营和运作,担任国有资产的保值、增值的任务。投管公司持有深益力国家股124,864,740股,占深益力股本总额的43.33％,是深益力的第一大股东。其持有深圳市工商局颁发的企业法人营业执照,注册号为4403011005516,法定住所为深圳市上步中路通心岭新村39栋,注册资本为200000万元,经营范围为企业市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督;向市属各类企业参股和周转投资,提供贷款担保;征收国营企业税后利润和资产占用费,市政府授权的其他业务(详见深府[1987]122号文)。至出具本法律意见书之日止,投管公司的经营期限已到期,工商变更手续正在办理之中(根据深圳市工商行政管理局《企业登记受理回执》的记载,深圳市工商行政管理局拟定于2000年11月28日回复投管公司的变更登记申请)。
至本法律意见书出具之日,投管公司未出现根据法律、法规或依其章程需要终止的情形,具有以自有资产与深益力进行资产置换的主体资格。
二、本次资产置换的资产状况
1、置入资产
本次资产置换投管公司的置入资产包括以下三个部分:
(1)投管公司下属的十一家公司和企业:
1) 深圳市健安医药公司(以下简称“健安公司”), 健安公司于1985年成立,持有深圳市工商局颁发的企业法人营业执照,注册号为4403011011573,法定住所为深圳市福田区上步中路1016号,注册资金为500万元。经营范围为西药、中成药、中药材、医疗器械、化学试剂、医药化学原料、制药机械、医药专用充填、包装、封口机械的批发、零销和进出口业务,进出口业务按深贸管审证字第643号文规定办理,兼营饮料。本次资产置换以其100％的权益置入深益力。
2) 深圳市健丰医药公司(以下简称“健丰公司”),健丰公司成立于1986年,持有深圳市工商局颁发的企业法人营业执照,注册号为4403011027140,法定住所为深圳市福田区八卦三路深药大厦4楼401号,注册资金600万元。经营范围为:中药材、中成药、西药的批发与零售。本次资产置换以其100％的权益置入深益力。
3)深圳市沙头角医药公司(以下简称“沙头角公司”),沙头角公司于1981年成立,持有深圳市工商局颁发的企业法人营业执照,注册号为4403011020699,法定住所为深圳市盐田区沙头角镇阳和街11号2楼,注册资金74万元。经营范围为:中药材、中西成药、医疗器械的批发和零销。本次资产置换以其100％的权益置入深益力。
4) 深圳市一致医药连锁有限公司(以下简称“一致连锁”),一致连锁是1997年由深圳市医药生产供应总公司(以下简称“医药总公司)和深圳市健民医药公司通过对原深圳市健群医药公司改制更名方式共同设立的有限责任公司,股权比例分别为75％和25％,其持有深圳市工商局颁发的企业法人营业执照,注册号为4403011003968,法定住所为深圳市罗湖区新园路3号工人文化宫老工人之家三楼,注册资本为1080万元,经营范围:中成药、西药、中药材、医疗器材、制药专用设备、化学试剂的购销。本次资产置换以其75％的权益置入深益力(剩余25％的权益亦将作为深圳市健民医药公司的对外投资与深圳市健民医药公司一同置入深益力)。
5) 深圳市保康医药有限公司(以下简称“保康公司”),保康公司于1985年由医药总公司和深圳市制药厂共同投资设立的一家有限责任公司,股权比例分别为89.90％和10.10％,其持有深圳市工商局颁发的企业法人营业执照,注册号为4403011011231,法定住所为深圳市福田区八卦一路邮电大厦12楼1203、1204室,注册资本99万元。经营范围为中药材、中成药、医药化学原料、抗生素制剂、化学药制剂、食品、饮料的购销业务。本次资产置换以其89.90％的权益置入深益力(剩余10.10％的权益亦将作为深圳市制药厂的对外投资与深圳市制药厂一同置入深益力)。
6) 深圳市制药厂(以下简称“制药厂”),制药厂于1990年成立,持有深圳市工商局颁发的企业法人营业执照,注册号为4403011015330,法定住所为深圳市福田区八卦岭工业区5栋西座,注册资金2419万元,经营范围为:化学药品原药制造、中成药加工、医药化学原料以及药用包装材料等,进出口业务按深贸管审字第145号外贸企业审定证书办理。本次资产置换以其100％的权益置入深益力。
7) 深圳市中药总厂(以下简称“中药总厂”),中药总厂于1990年成立,持有深圳市工商局颁发的企业法人营业执照,注册号为4403011015354,法定住所为深圳市福田区八卦岭四路东侧二栋,注册资金1314万元,经营范围为:口服液、片剂、胶囊剂、丸剂、冲服剂、外用洗剂及塑料瓶的生产。本次资产置换以其100％的权益置入深益力。
8) 深圳市医药公司(以下简称“医药公司”),医药公司于1982年成立,持有深圳市工商局颁发的企业法人营业执照,注册号为4403011015327,法定住所为深圳罗湖区宝安北路笋岗仓库816栋,注册资金125万元,经营范围为西药、化学试剂、中药材、中成药、卫生用品、化妆口、服装、鞋帽、床上用品、家用电器、玩具、日用百货、食品,兼营玻璃仪器和医疗器械。本次资产置换以其100％的权益置入深益力。
9) 深圳市健民医药公司(以下简称“健民公司”),健民公司于1985年成立,持有深圳市工商局颁发的企业法人营业执照,注册号为4403011015329,法定住所为深圳市罗湖区新园路3号文化宫西门老工人之家二楼,注册资金为60万元,经营范围为中药材、中成药、西药、医药器材、化学试剂、家用电器、玩具、日用百货、食品、针纺织品、保健品。本次资产置换以其100％的权益置入深益力。
10) 深圳市蛇口医药公司(以下简称“蛇口公司”),蛇口公司于1986年成立,持有深圳市工商局颁发的企业法人营业执照,注册号为4403011015351,法定住所为深圳市福田区八卦三路医药厂房大厦602室,注册资金45万元。经营范围为:中药材、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、医药保健品、日用化妆品的购销。本次资产置换以其100％的权益置入深益力。
11) 深圳市医药贸易公司(以下简称“医贸公司”),医贸公司于1988年成立,持有深圳市工商局颁发的企业法人营业执照,注册号为4403011015324,法定住所为深圳市罗湖区迎春路5号安华大厦五楼西面,注册资金188万元。经营范围为:西药、中药材、中成药、医药化学原料、医疗器材、化工原料、化学试剂、化妆品等的批发和零销,兼营针纺织品、食品饮料、矿产品、金属材料。本次资产置换以其100％的权益置入深益力。
经核查,至出具本法律意见书之日,上述企业均是合法成立并有效存续的。
(2) 部分物业(包括在建工程):
1) 位于深圳市罗湖区宝安北路笋岗仓库干货仓816栋北座。该物业的房地产证号为深房地字第0219017号,建筑面积为3916平方米,使用年限自1985年1月15日至2005年1月14日止。依据深圳市规划国土局2000年11月16日“关于市医
