000021 深市 深科技

证券简称：深科技                    证券代码：000021

 深圳长城开发科技股份有限公司

    2022 年股票期权激励计划

        （草案修订稿）

          深圳长城开发科技股份有限公司

                二〇二三年四月


                  声  明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                  特别提示

  1、本股票激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）及其他相关法律、法规及规范性文件和《深圳长城开发科技股份有限公司章程》制定。

  2、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

  3、本激励计划拟向激励对象授予总计不超过4,681.76万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额156,058.76万股的3.00%。其中，首次授予3,812.00万份，占本计划授予总量的81.42%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.45%；预留不超过869.76万份，占本计划授予总量的18.58%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.56%。预留股票期权用于优秀人才的吸引与激励，主要面向新增的核心骨干等，该部分预留期权将在本计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议明确授予对象，原则上已获授股票期权的人员不得成为预留股权的授予对象。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划所获授的股票期权数量累计均未超过公司股本总额的1%。

  4、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做相应调整。

  5、本激励计划拟授予的激励对象人数不超过471人，占公司员工总数（截至2021年12月31日）26,917人的1.75%，其中拟首次授予的激励对象人数为401人，预留授予的激励对象人数不超过70人。包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  6、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
  （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

  （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。


  7、本计划有效期为自股票期权首次授予日起72个月。

  本计划首次授予的股票期权自授予日起满24个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按33%、33%、34%的比例分三期行权。

  8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  9、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）第五条规定的条件：

  （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  （2）薪酬与考核委员会全部由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

  （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

  （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

  （5）证券监管部门规定的其他条件。

  10、公司承诺不为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  12、本激励计划需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。

  13、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当就激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成前述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权作废失效。

  14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                      目  录


第一章 释义 ...... 6
第二章 本计划的目的和原则 ...... 7
第三章 本计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 本计划的股票来源、数量和分配 ...... 11
第六章 本计划的有效期、授予日、等待期和可行权日 ...... 13
第七章 本计划的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 15
第八章 本计划的授予条件、行权条件 ...... 16
第九章 本计划的调整方法和程序 ...... 21
第十章 本计划的会计处理 ...... 23
第十一章 本计划的实施程序、授予程序及行权程序 ...... 24
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 27
第十三章 特殊情况下的处理 ...... 28
第十四章 本计划的变更、终止 ...... 31
第十五章 本计划的信息披露 ...... 32
第十六章 公司与激励对象间的争议或纠纷解决机制 ...... 34
第十七章 其他重要事项 ...... 34

                      第一章 释 义

  除非另有说明，在本激励计划中下列词语具有如下特定含义：

      简称          指                        全称

本公司、公司、深科技  指  深圳长城开发科技股份有限公司

 本计划、本激励计划  指  以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他
                          员工进行的长期性激励计划

    激励对象        指  依据本计划获授股票期权的人员

  股票期权、期权    指  深科技授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
                          价格和条件购买本公司一定数量股份的权利

    行权价格        指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
                          买深科技股票的价格

      授权日        指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
                          易日

    可行权日        指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

      有效期        指  从授予日起至股票期权失效之日止的期限

      行权期        指  从可行权日起至股票期权失效之日止的期限

      等待期        指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

      行权          指  激励对象按照本计划设定的价格和条件购买标的股票
                          的行为

    行权条件        指  根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

    《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

  《试行办法》      指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
                          （国资发分配〔2006〕175 号）

    《通知》        指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
                          问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）

  《工作指引》      指  《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作
                          指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）

  《公司章程》      指  《深圳长城开发科技股份有限公司章程》

  集团/集团公司      指  中国电子信息产业集团有限公司

      证监会        指  中国证券监督管理委员会

    证券交易所      指  深圳证券交易所

 中国结算深圳分公司  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

        元          指  人民币元


  注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  注2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

                第二章 本计划的目的和原则

    一、本计划的目的

  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及控股子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗