股票代码：000017、200017 股票简称：深中华 A、深中华 B 公告编号：2020-007
深圳中华自行车（集团）股份有限公司 第十届董事会第十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
本公司第十届董事会于 2020 年 4 月 20 日以电子邮件、短信方式向全体董
事发出了召开第十九次（临时）会议的通知。会议于 2020 年 4 月 21 日以通讯表
决方式召开。本届董事会现任董事九人，实际参与表决董事九人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，审议并通过了以下议案：
1、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于与原认购
对象签署附条件生效的股份认购协议（二次修订稿）之终止协议的议案》。
公司于 2018 年 2 月 13 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》等事项，公司拟向万胜实业控股(深圳)有限公司、深圳瑞安信息科技企业(有限合伙)、深圳智胜高新科技企业(有限合伙)、深圳贝尔高新科技企业(有限合伙)非公开发行股票，并签署了《附条件生效的股份认购协议（二次修订稿）》。该次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过该次非公开发行相
关议案之日起 12 个月，即 2018 年 2 月 13 日期至 2019 年 2 月 13 日止。鉴于该
次非公开发行股票决议的有效期已届满，公司拟与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议（二次修订稿）之终止协议。详情请见公司于同日日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止公司 2016 年非公开发行股票事项的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司符合
非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020）》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等有关法律法规中关于非公开发行 A 股股票的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经逐项自查，认为公司本次非公开发行 A 股股票符合上述相关法律法规的要求，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。详情请见公司于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的公告》。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请见于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第十届董事会第十九次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》。
公司本次非公开发行 A 股股票的方案如下：
1.发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向发行对象发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 2.99 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.发行数量及发行对象
本次非公开发行股票的数量不超过 150,501,672 股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。全部由万胜实业、福州钻金森、易联金创、华灵隆、金稻谷以现金认购。最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股数和金额如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 万胜实业控股（深圳） 50,167,224 15,000.00
有限公司
2 福州钻金森珠宝有限 33,444,816 10,000.00
公司
3 深圳市易联金创科技 33,444,816 10,000.00
有限公司
4 深圳市华灵隆珠宝有 16,722,408 5,000.00
限公司
5 深圳市金稻谷珠宝有 16,722,408 5,000.00
限公司
合计 150,501,672 45,000.00
注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起 12 个月内。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准。
4、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于〈深圳中
华自行车（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案〉的议案》。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司引入
万胜实业控股（深圳）有限公司作为战略投资者并签署战略合作协议的议案》。
公司作为国内传统的自行车品牌企业，在继续做好自行车产品开发、电商销售的同时，近年来在锂电池材料、珠宝供应链等方向进行了业务布局。为做大做强公司业务，公司拟引入万胜实业控股（深圳）有限公司作为本次非公开发行的战略投资者。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司引入
福州钻金森珠宝有限公司作为战略投资者并签署战略合作协议的议案》。
公司作为国内传统的自行车品牌企业，在继续做好自行车产品开发、电商销售的同时，近年来在锂电池材料、珠宝供应链等方向进行了业务布局。为做大做强公司业务，公司拟引入福州钻金森珠宝有限公司作为本次非公开发行的战略投资者。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司引入
深圳市易联金创科技有限公司作为战略投资者并签署战略合作协议的议案》。
公司作为国内传统的自行车品牌企业，在继续做好自行车产品开发、电商销售的同时，近年来在锂电池材料、珠宝供应链等方向进行了业务布局。为做大做强公司业务，公司拟引入深圳市易联金创科技有限公司作为本次非公开发行的战略投资者。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司引入
深圳市华灵隆珠宝有限责任公司作为战略投资者并签署战略合作协议的议案》。
公司作为国内传统的自行车品牌企业，在继续做好自行车产品开发、电商销售的同时，近年来在锂电池材料、珠宝供应链等方向进行了业务布局。为做大做强公司业务，公司拟引入深圳市华灵隆珠宝有限责任公司作为本次非公开发行的战略投资者。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司引入
深圳市金稻谷珠宝有限公司作为战略投资者并签署战略合作协议的议案》。
公司作为国内传统的自行车品牌企业，在继续做好自行车产品开发、电商销售的同时，近年来在锂电池材料、珠宝供应链等方向进行了业务布局。为做大做
强公司业务，公司拟引入深圳市金
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