华纳药厂:关于控股股东增加一致行动人及在一致行动人内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：688799        证券简称：华纳药厂        公告编号：2026-009

          湖南华纳大药厂股份有限公司

 关于控股股东增加一致行动人及在一致行动人内部
    协议转让股份暨权益变动的提示性公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

    湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”、“公司”、“本公司”）控股股东湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华纳医药”）拟以协议转让的方式将其持有的公司 11,079,600 股无限售条件流通股（占公司总股本的 8.44%）转让给一致行动人湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华纳至臻”）。

    本次权益变动属于控股股东华纳医药增加一致行动人及在一致行动人内部协议转让股份，不会导致公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不涉及增持或减持股份，亦不触及要约收购，不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。

    本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。本次权益变动尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、协议转让概述

  （一）本次协议转让的基本情况

  1、本次协议转让情况

转让方名称                湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）

受让方名称                湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙）

转让股份数量（股）                                                11,079,600.00

转让股份比例（%）                                                          8.44

转让价格（元/股）                                                        35.05

协议转让对价                                                    388,339,980.00 元

                          全额一次付清

价款支付方式              □分期付款，具体为：__________

                          □其他：_____________

                          自有资金      自筹资金

资金来源                  □ 涉 及 金 融 机 构 或 其 他 主 体 借 款 ， 借 款 期 限 ：
                          _____________，偿还安排：_____________

                          是否存在关联关系

                          是  具体关系：华纳医药与华纳至臻均为公司实际控制人
                          黄本东先生控制的有限合伙企业

转让方和受让方之间的关系  □否

                          是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

                          □是  具体关系：__________

                          □否

                          存在其他关系：__________

  2、本次协议转让前后各方持股情况

            本次转让前                本次变动              本次转让后

股东                转让前持                                        转让后持
名称  转让前持股    股比例    转让股份数  转让股份  转让后持股    股比例
      数量（股）    （%）    量（股）  比例（%） 数量（股）    （%）

 华纳    52,236,800      39.78    -11,079,600      -8.44    41,157,200      31.34
 医药

 华纳            0      0.00    11,079,600      8.44    11,079,600      8.44
 至臻
注：上表持股比例保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，系四舍五入计算所致。

  （二）本次协议转让的交易背景和目的

  本次转让前，公司实际控制人黄本东先生通过控股股东华纳医药控制公司52,236,800 股股份，占公司总股本 39.78%。

  本次协议转让，系控股股东优化持股架构及实际控制人家族资产规划需要做出的安排。本次转让完成后，华纳医药持有公司 41,157,200 股股份，占公司总股本 31.34%；华纳至臻持有公司 11,079,600 股股份，占公司总股本 8.44%。黄本东先生担任华纳医药和华纳至臻的执行事务合伙人，华纳医药和华纳至臻构成一致行动关系，黄本东先生通过华纳医药和华纳至臻控制公司 52,236,800 股股份，占公司总股本 39.78%。


  本次协议转让不触及要约收购，不会使得公司控股股东、实际控制人发生变化。

  （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

  本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。本次权益变动尚存在不确定性。

  二、协议转让双方情况介绍

  （一）转让方基本情况

转让方名称              湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）

                        控股股东/实控人  是 □否

转让方性质              控股股东/实控人的一致行动人  □是 □否

                        直接持股 5%以上股东  □是  □否

                        董事、监事和高级管理人员  □是  □否

                        其他持股股东  □是  □否

统一社会信用代码         91430100079165579T

                        □ 不适用

法定代表人/执行事务合伙  黄本东
人

成立日期                2013 年 9 月 22 日

注册资本/出资额          人民币 37,312,000 元

实缴资本                人民币 37,312,000 元

注册地址                浏阳经济技术开发区健康大道南路 5 号

主要办公地址            浏阳经济技术开发区健康大道南路 5 号

主要股东/实际控制人      黄本东持有出资份额 2,413.00 万元，占华纳医药总出资份额
                        的 64.67%。

主营业务                以自有资产进行医药项目的投资

  转让方不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定不得减持其所持公司股份的情形。

  （二）受让方基本情况

受让方名称              湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙）

是否被列为失信被执行人  □是  否

受让方性质              私募基金    □是  □否


                        其他组织或机构 是  □否

企业类型                有限合伙企业

统一社会信用代码         91430181MADP3FLG5E

                        □ 不适用

法定代表人/执行事务合伙  黄本东
人

成立日期                2024 年 6 月 11 日

注册资本/出资额          人民币 10,000,000 元

实缴资本                人民币 10,000,000 元

注册地址                浏阳经济技术开发区健寿大道 203 号欧洲城 C 栋 303 户

主要办公地址            浏阳经济技术开发区健寿大道 203 号欧洲城 C 栋 303 户

主要股东/实际控制人      黄本东持有出资份额 10.00 万元，占比 1.00%，刘秀兰持有

                        出资份额 990.00 万元，占比 99.00%

主营业务                以自有资金从事投资活动

  三、股份转让协议的主要内容

  （一）股份转让协议的主要条款

  2026 年 3 月 23 日，华纳医药与华纳至臻就湖南华纳大药厂股份有限公司股
份转让事宜签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

  甲方：湖南华纳至臻产业投资合伙企业（有限合伙）（“受让方”）

  乙方：湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）（“转让方”）

  （上述每方以下单独称为“一方”，共同称为“双方”）

  1.股份转让

  1.1 双方同意，转让方向受让方按照每股股份 35.05 元的价格转让其持有的
华纳药厂（以下简称“目标公司”）11,079,600 股无限售条件流通股（占本协议签署时目标公司总股本比例为 8.44%，以下简称“标的股份”）。

  1.2 转让方在此保证：自本协议签署之日起至本次股份变更过户完成之日止，如目标公司在前述期间进行利润分配，则受让方有权享有标的股份对应的利润分配金额。

  1.3 转让方在此确认：自标的股份变更过户完成之日起，受让方实际行使作为目标公司股东的权利，并履行相应的股东义务。

  1.4 双方应按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025 年修正）》、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、
履行相关通知、披露义务并办理相关手续。

  2.转让款支付和交割

  2.1 标的股份转让价格

  双方同意，标的股份转让价格为 35.05 元/股。

  2.2 转让价款

  受让方应向转让方支付的股份转让价款合计为人民币 388,339,980.00 元（大写：叁亿捌仟捌佰叁拾叁万玖仟玖佰捌拾元整，以下简称“股份转让价款”）。

  2.3 支付方式

  自标的股份变更过户完成之日起 6 个月内，受让方向转让方支付全额标的股份的转让款合计人民币 388,339,980.00 元（大写：叁亿捌仟捌佰叁拾叁万玖仟玖佰捌拾元整）。

  2.4 自本协议签署后，根据相关法律法规要求，双方于法律许可的最早日期向